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图中为优德精密董事长曾正雄。（图片来自全景网）
七大股东、40%股份只锁定1年：
一个必将迎来董监高减持大潮的次新股！
文 / 林邦（投稿）
行文之前，先来表扬下目前最火热的次新股优德精密（300549，SZ；挂牌之后连拉16个涨停）的保荐机构长江证券的两位保荐人何君光、孙玉龙，他们从各个方面总结归纳列举数据公司的各项数据。看了这么多招股说明书，这家的算是“精品”：
提供了太多可挖的料了！
优德精密于今年9.30正式登陆资本市场。
作为新股，股价毫无疑问的从19元连拉16个涨停板，暴涨至最高107元。
一、40%的股份只锁定一年
现在流行不直接持股了？
老规矩，先来看看最直观、也最能说明问题的股权结构。
1、控股股东、实际控制人曾正雄发行新股上市后直接持股33.77%，通过昆山曼尼间接持股1.63%，承诺三年内不减持；
2、二股东香港UCM持股17.45%。这个二股东有点意思，UCM本身就是一个投资性持股公司，唯一股东林胜枝是优德精密董事黄崇胜的妻子，身为董事的黄崇胜自己不持股这个做法很聪明，而是让妻子成立投资公司持股发行人成为大非。
大非只承诺锁定一年，WTF？！我瞬间就感觉哪里不对了，这是安心经营企业的节奏么？
不过即便是过了一年限售期也还不能肆无忌惮的卖卖卖，因为还有一条规则是：在其亲属任职董监高期间每年减持数量不超过持股总数的25%，是不是很伤心？没关系，有办法让你开心！那就是辞职啊！不过辞职后半年内是不能减持的？没关系，只要过了半年就可以在减持的草原上尽情的撒欢啦！
相比于减持套现的巨额收益，我想套用一句歌词唱一嗓子：~我要~这董事又何用~~我有~那么多股份就够~~还是辞职~~还是减持~~~~规则当头~欲说还休！完美！
3、三股东马来西亚比安达持股7.58%。这也是个家族企业，持股份额最多的吴宗颖是发行人的董事，此股东的套路与二股东相同。董事们都好聪明啊，都不直接持股，都TM成立公司方便套现。
4、我们就不一一单列了，反正优德精密的持股结构和套路基本上都是一个师傅教出来的，目的都是为了方便减持：相同套路的股东还有五股东香港东发（董事杨凌辉、资讯中心工程师杨玉辉）持股5.69%；七股东昆山品宽（董事、副总经理、财务总监袁家红）持股0.52%；昆山康舒坦特（副总经理陈志伟）持股0.33%；十股东昆山凌瑞（监事会主席、经理巩华军）持股0.18%。
5、四股东香港Friendly持股7.5%。香港Friendly的唯一股东刘芳荣不在发行人处任职，所以是一年后唯一一个可以立马减持套现的股东。
6、九股东最有意思啦：昆山伟裕（副总经理张智伟）持股0.33%！！
看了此人的简历我真是大开眼界啊：从2005年03月——2011年11月都是混电视台的啊，不是记者就是编辑要么就是主播，2012年2月开始就担任公司副总经理啦。
知道2012年2月发生了什么嘛？其实也没什么大事，就是成立了香港优德（目前发行人尚未对全资子公司香港优德实际出资，香港优德未开展经营活动），但是呢，2012年10~11月优德精密由优德有限整体变更设立。
这明显是董事长突击把亲戚安插到自己的企业里来当眼线的啊！
我还以为他是一朵转型成功的屌丝逆袭的励志大片呢，可惜他是靠他老婆的妈妈的姐姐的老公上位的——好复杂的关系是吧？简单来说，董事长是他姨父，他是董事长外甥，呵呵！好在他也承诺三年内不减持，貌似比上面那些大小非有良心多了。
说了这么多，是不是觉得心里还是没谱？来来来，我今天非得把这块硬骨头啃下来，上图！
你们发现了这个诡异的结构没有？除了董事长和他的外甥，其余只要有股份的董监高都只承诺锁定一年！！！
董事会总共6席，其中5席有股份(没有股份的董事杨淑妃是董事长曾正雄的妻子)，有4席只承诺锁定一年；监事会总共3席，只有监事会主席有股份，也只承诺锁定一年；高级管理人员总共5人，4人有股份，有3人只承诺锁定一年。
承诺锁定3年的股份只占到发行后总股本的35.73%，承诺锁定1年的股份却占到发行后总股本的39.25%！！！
一般来说，真心要好好经营企业的董监高不管是自己直接持股或者通过某公司间接持股，不管自己是大非还是小非，都会自愿锁定三年。
好吧，我承认世事无绝对，有些公司的某些董监高也只承诺锁定一年，但是，根据我看了这么多家招股书的经验来看，公司治理结构较好的企业（一般民营企业较多），只承诺锁定一年的比例通常很小且绝对不会超过锁定三年的比例。
同样是民营企业的优德精密，像他这种董监高绝大部分只承诺一年内不减持且一年内不减持股数占比大还TM超过了承诺三年不减持数量的情况我也是第一次见，叹为观止！
（有兴趣的童鞋可以查阅治理结构较好的民营企业比如双杰电气、先导智能、通合科技、高澜股份、科大国创、今天国际、安图生物，看看他们董监高的承诺及细分占比，再对比下久之洋、辰安科技这种国有控股企业董监高的承诺及占比，绝对印证了那句话，没有比较就没有伤害！）
其他的我也不想多说了，你们自行看着上面的图表再回味一下吧！
我在这里不负责任的当一回预言帝：当优德精密上市满一年后，公司有可能、也许、说不定、应该、差不多会迎来因“个人原因”或者“健康原因”的离职潮！
如果真的发生了，我想届时因为“健康原因”的会多一点，知道为什么吗？因为这些任职董监高的股东年纪都不小啦。
二、高管“健康原因”迫在眉睫
这很名正言顺啊，没毛病
为什么我们敢确定是“健康原因”多一点？我们来仔细看一看优德精密的管理团队的年龄构成。
董事长曾正雄今年63岁， 董事黄崇胜59岁，董事吴宗颖68岁，董事杨凌辉56岁，董事杨淑妃（董事长的妻子，没有股份但是任职，总共六人的董事会，曾正雄夫妇在只占35.4%的情况下拥有两个公司席位）女士56岁，董事袁家红女士44岁，监事主席巩军华女士44岁，监事余水45岁，监事徐遵善40岁，副总经理陈志伟38岁，副总经理张智伟39岁，董秘陈海鹰女士42岁， 市场企划部经理陶渝48岁，市场营销部经理许名庆39岁。
不仅年纪偏大，学历还很低。两个高中、几个大专、几个本科、唯一一个研究生还是新闻主播外甥。学历低就算了，很多人专业还不对口，从人员整体年龄结构和学历结构来看也是一样的。
话说回离职潮，如果真一语中的了，那半年之后公司迎来减持潮的可能性就很大了！关键是，我觉得减持潮之后，公司还有玩“大动作”的可能性。
实际控制人具有同业竞争的其他企业虽说为了满足上市的要求都解散或者转卖了，但是实际情况是不是把资产转由信得过的人暂为经营持有也说不定！
下面我们就来看下董事长之前的几家公司都去哪里了？
台湾优德之前是曾正雄、杨淑妃夫妇与陈君安共同设立的，为了上市在IPO之前卖给了陈君安等人；
马来西亚优德是曾正雄与纪婉湘共同设立的，为了上市在2012年10月卖给了纪婉湘等人；
马来西亚优钢、德雅为马来西亚优德控股子公司，同上一条。
你看，都是转让给与之合伙开公司的股东，是假转让还是真代持，这个我不得而知，但是至少我认为有可能是把有同业竞争关系的企业转由信得过的人经营持有。
下面，上市公司常用的大杀招正式登场了：
等一年后大小非都减持完了（董监高集体辞职疯狂减持？）或者正在减持的时候，控股股东可以再用现金先收购（不用证监会审核，只用交易所审核）IPO之前放出去的资产来进行市值管理，现金不够就抵押股份或者直接找银行贷款，更高级一点的方法是引入并购基金，然后再随便搞个定增项目募集新的资金来补足之前的窟窿（类似双杰电气最近的定增项目），项目达产期可以设定到大股东解禁日前后，这样有利润大幅增长的预期，市值可以维持住或者攀升。
当大股东三年禁售期一过，大股东还可以再搞更大的动作，我认为所谓的大动作就是类借壳行为，这样的类借壳=实际控制人变更+现金收购+（看似）第三方资产。
这个花活的常见套路是这样的：
大股东（壳方）先与某些个自然人（借壳方）签订部分股权转让协议，工商登记变更后，再向借壳方定增使其成为第一大股东、实际控制人，这时原大股东不说全部套现，起码也是套现了他手中绝大部分的股权，同时借壳方已经取得了壳方的控制权，此时壳方发起现金收购预案溢价收购标的公司，标的公司就是看似第三方资产其实是借壳方在借壳之前把自己资产专卖给了别人的公司。
看似有点复杂，简单说来就是借壳方在借壳之前把自己想要装入上市公司的资产先卖给第三方，得了钱之后去买壳方的股份直接获得控股股权、或者认购壳方的定向增发间接获得控股股权，取得实际控制权后，让上市公司用现金大幅溢价收购之前转让、现在为第三方控制的标的公司。
这样转了一大圈，上市公司易主了，新主人及他的资产也进来了，其实资产还是原来的资产，只不过换了个地方可以估更高的价格，同时上市公司也会被市场重新估价，达到了市值管理的目的。
三、募投项目的“必然下场”
有兴趣者可以长期跟踪
在优德精密的招股说明书中，募投项目建设期都是两年，但是均没有说什么时候达产！
四个募投项目3个在2013年、1个在2014年就获得了昆山市发改委和环保局的审批。公司也在招股书里说，为保证上述募集资金投资项目能够按时建成投产，尽早实现盈利，公司将根据各项目的实际进度，适当安排银行贷款或自有资金用于项目建设，本次募集资金到位后，将用于置换先期支付的项目款项和支付项目剩余款项。
但是呢，在招股书第十节募集资金运用的最后一段《募集资金投资项目实施进展情况》中是这样说的：
目前，公司已经完成募集资金投资项目的论证、选址、可行性研究报告编制、昆山市发展改革委员会核准批复或审核备案、环境影响评估和昆山市环保局环保审批意见等前期准备工作。
换句话说，公司从13、14年到现在，根本没有投入一分钱到募投项目里！这就要注意了，如果行业真的爆发性增长，那么作为公司的经营管理层，只要脑袋正常没进水，都会先用自有资金（甚至找银行贷款）投入项目里，以求抓住行业的大发展。
如果没有投入，要么就是行业本身没什么增长，要么就是公司现有产能够用，完全不用扩产，仔细看过公司的产销率也就在正常的100%左右，不存在产能满足不了需求。
既然公司不用扩产，但是上市后募投项目恰恰是四个扩建项目，这不是前后矛盾吗？
别担心，我用以前分析类似公司的经验告诉你，用不了多久公司就会找借口更改募投项目，最有可能的是借口负债率高、应收账款大而永久性补充流动资金，看数据2013年末、 2014年末、 2015年末和2016年9月末，公司应收账款账面余额分别为9213.77万元、12597.65万元、 12726.21万元和13267.60万元，占总资产的34.2%，36.42%，33.94%，35.69%，2014年和2015年应收账款周转率分别为2.83和2.44；
第二个借口可能是多元化发展，为长远保持公司业绩高速成长而收购与主业不相关的、但是目前很火爆、很热、其他行业的资产。
是不是这样，我们拭目以待吧！
四、没有研发力量的分销商？
管中窥豹
最后，随便找个可以管窥见豹的指标看一看，以佐证我们上文的分析。
比如，公司发展到现在，连ERP都没有，计划通过本次募集资金建立以物流、资金流和信息流管理为核心的 ERP 系统。
研发投入方面，每年的研发费用仅仅在1000万左右，相比于每年3个亿左右的营收，占比只有3.5%左右，简直是少的可怜。
另一方面，公司的技术人员太少，学历也太低了吧，总共只有79个研发人员，占比只有11.69%；而学历的写法也是搞笑，一般招股书都写百分之多少是研究生以上学历，再怎么样也要写百分之多少是本科学历，优德精密写的是95%+都是大专以上学历，哭笑捶地ING。
好吧，主要的四个研发人员还一般吧：副总经理陈志伟38岁管理学本科，以前生产科经历、市场企划部经理；陶渝48岁、机械制造工艺与设备专业，本科学历，以前是工程师 ；监事徐遵善40岁、机电一体化专业，中专学历、以前是生产经历；37岁的研发工程师杨天文对模具零配件从材料到加工设计都有深入研究，曾获得13项专利，包括多种加工治具及零件产品等。
再加上严重依赖单一供应商且本质上为分销商，所以综上所述结论为：
公司的质地比较差。
（为什么说优德精密本质上是分销商？请见本期第二篇文章：《优德精密：本质上只是没有研发力量的分销商？》）
END
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