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《罗生门》海报。
宝能血洗南玻A高管真相：
有人想要血洗上市公司！
文 / 并购重组与资本运作研究组 骆驼
熟悉市值风云的朋友都知道，姆们就喜欢狙击业绩差、故事多、耍套路的上市公司，尤其看不惯那些口活好、只会打嘴炮的上市公司，而上市公司擅长口活的好处就是，可以靠撕逼转移吃瓜群众的注意力，避谈经营业绩这个羞羞的事情。
近日，宝能系与原南玻股份高管的撕逼大战已近尾声，结局没啥讨论的，肯定还是钱说了算，宝能系几乎一边倒的赶走了南玻原高管团队。
但市值风云意在探究撕逼背后的故事，为市场的公正公平的发展尽绵薄之力。
图片来自CCTV2《交易时间》。
一、南玻股权激励真相：高管发福利？
高管赚的比上市公司还多！
面对交易所的质询，已完全处在宝能系控制下的上市公司南玻股份一再否认高管的辞职和股权激励有关，但是从事件初始双方还处于头脑发热未筹划好对外的公关口径的说辞来看，股权激励至少是本次集体辞职事件的导火索。
先看一下南玻某位辞职高管的辞职原因回应，“宝能步步紧逼，故意拖延、刁难公司股权激励计划，大幅提高业绩承诺，公司管理层对公司的未来丧失信心。”
到底是宝能设置了多高的门槛、多么“刺激”的业绩承诺才能让南玻A的高管们对未来丧失信心了呢？
该高管称，“今年上半年，公司有意推出股权激励计划以增加员工的凝聚力，规模约为总股本的6%，包括核心技术骨干和公司管理层在内的约500人参与其中。”
根据该高管称，前海人寿对股权激励计划的方案作出了较大的修改。一是缩减规模，由总股本的6%降低至3%；二是改变实施时间，由今年变更为明年；三是大幅提高业绩承诺，原方案中以2015年为基数，之后每年的业绩增长15%~20%，变为以2016年为基数，2017年业绩增长100%，后两年分别增长50%左右。
而宝能系陈琳（现任南玻董事长）对外的回应也证实了股权激励的胶着。
陈琳称，“其一，激励股权比例方面，原股权激励计划拟向激励对象授予1.35亿股，占总股本6.5%，修改后折半，约为6000多万股，占总股本3%。作出这一修改是因为，第三方专业团队调研后发现，原计划设定6.5%的总股本占比，超过全行业及同行业上市公司一般水平；其二，激励范围方面，除中层管理人员、核心技术（业务）人员外的高级管理人员，分配占比从约25%调降至20%。这一修改是为调动中层管理人员和业务骨干的积极性。”
1.35亿股是什么概念呢？
按照11月16日收盘价格12.23元计算市值为16.51亿，则粗略按照股价15%的年增长率（业绩承诺增长率），则市值为25.11亿。考虑到中层及中层以下员工在股权激励方案上基本无话语权，重点关注高管的市值，按照25%的比例计算高管拿到的市值可能达到6.28亿。
参考宝能系爆出的高管提出的股权激励方案为以6.2元/股购入股票，则三年后，高管的市值从中赚取的市值差价约为4亿。
南玻股份2015年扣非后的净利润为3亿，则15%的业绩增长为4500万，如果完全达标，三年的业绩增长总额粗略计算不会超过2个亿。高管团队赚的比上市公司还多，这种打工方式真是太刺激了！！！
那么高管为什么非要强调股权激励方案必须在2016年度推出呢？事实真像他们自己说的每年的股权激励计划需要在9月30日之前走完程序，要不然当年无法实施？
问题的关键在于南玻股份截止2016年三季报已经实现利润6.45亿，如果在2016年内推出股权激励方案（以2015年度业绩为考核基础），则第一期的考核任务已经完成，第一期股票等于白捡，那么管理层还存在在2016年第四季度保留利润以供2017年释放的空间。
如果以2016年度业绩未考核基础，不仅仅白白丢失了第一期的股权激励，且业绩考核压力将会增大很多，甚至可能完不成考核，完全拿不到动辄市值上亿的股票。而作为大股东的宝能系显然是洞悉了高管的动机，从自身的利益出发，股东肯定是希望经营层能创造更多的利润，所以调整为以2016年为基数。
图片来自CCTV2《交易时间》。
对于15%-20%的业绩增长率风云君也只能呵呵呵呵了，虽说宝能系提出的100%的业绩增长率难度确实很大，但是15%-20%的增长率对于业务熟练的财务人员而言，动动键盘似乎就搞定了。换句话，这1.35亿股市值16.51亿的股票几乎没有难度的就拿到手了。
天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。所谓“逼宫”、“夺权”之说皆为博取舆论同情的说辞，撕逼的真正原因肯定还是利益分配的问题。
而所谓的利益分配问题，差不多就应该是我们分析的这样了。
二、宝能系能把南玻带向何方？
变了味的资本系
扒完南玻股份高管，我们再来分析一下宝能系。
宝能系自然不会傻到主动大规模逼退全体上市公司经营层的地步。首先逼退公司元老得不到舆论的支持，抹黑自己的市场形象；其次，南玻股份行业具有相当的专业门槛，且公司业绩一直不错。
本次集体分手其实是原上市公司高管逼宫新大股东接受股权激励条件。
但是如今人已经走了，而且市场传闻原高管团队带着技术投奔了新东家，且持续在挖南玻股份的骨干员工，留给宝能系的上市公司极有可能元气大伤。
但是作为“成年人”，宝能系应该为自己的行为负责，从自己耗巨资举牌南玻上市公司之始就应该想到会有这么一天。
风云君团队也是资本运作出身，深谙市场人士的心理。
宝能系作为玩资本的，首先没有能力做实业，更重要的是很难真正沉下来扎入实业。玩资本的人的心绝大部分都是浮躁的，见惯了动辄几十亿的市值增值，很难看的上辛辛苦苦而来的一两个亿的经营利润。然而金融市场的根基毕竟还在于实业，实业不兴，市场难有质的发展，所以宝能系接下来怎么玩很重要。
现在宝能系能做的无非是：1、加大对南玻股份的资金支持；2、尽快从市场上聘请行业职业经理人；3、继续推出股权激励以稳定军心和新的职业经理人。无论如何，南玻股份短期的业绩将出现波动已经在所难免。
但是我们的市场就是这样扭曲，明知宝能系难有人才经营好上市公司，南玻的业绩短期内很可能将出现波动，投资人仍然愿意以投机的方式参与其中助推股价，当然，如果有一天套在里面了，仍然不忘骂监管部门不作为。
2015年，南玻股份因为原第一大股东持股比例过低，遭到资本大鳄宝能系的围猎。也就是说，宝能系初始的投资目的就是取得一家上市公司的控股权，而不一定是在自身的公司发展中需要收购一家玻璃行业的公司。壳资源在A股本身就是稀缺资源！
那么，宝能系到底能把我们的上市公司带向哪里？围猎万科一事也就算了，盖房子那事谁干都差不多，而且宝能的血液里也有钢筋水泥混凝土的基因。而如今资本系开始围猎质地不错、但是业务没有关联性的上市公司，对我A股而言到底是福是祸？
如果仅仅通过一系列资本运作，将上市公司疯狂炒作一番，或者干脆做成壳，自身通过二级市场赚取高额利润，那么这些资本系将真正成为A股市场的吸血鬼。
投资者需要关注的是不是撕逼各方给出的撕逼理由，也不是他们回复给监管部门的玩文字游戏的文件，风云君团队想知道的是到底对公司经营有没有信心和能力，否则又是一番炒作和一地鸡毛。
至少目前而言，还看不到宝能系能把南玻股份经营好的证据。
三、嗜血险资
依然还是炒股的“套路”
市场传闻，宝能系以南玻 A 名义发布《告中国南玻集团全体员工书》，指责原管理层损害公司利益、蛊惑公司员工，同时欢迎此前离职的员工回来，并表示要把公司打造成销售收入超千亿、利润超百亿的综合性新型产业控股集团。
虽然南玻上市公司已就此事发布澄清公告，但是既然市场能出现这样的传闻，这已经露出放风和套路的端倪。
为了进一步安抚市场情绪和稳定市场信心，近日南玻上市公司公告称宝能系拟向上市公司提供20亿的无抵押无担保的无息借款。近日，南玻A的股价连续大幅拉升。
大股东向上市公司提供无息借款其实是一种对上市公司利益输送，在实际操作中，大家可能更关注上市公司对外是否有利益输送，而对于外部向上市公司的利益输送往往忽视。
其实对一家经营稳健、持续经营的公司而言，这种利益输送也有很大的危害性，这种输送往往较为隐秘的做高上市公司的利润，进而推高上市公司的股价，达到股东减持或者质押融资的目的。同时，可能使上市公司产生对利益输送的依赖。
近年来，宝能系、恒大系等险资频繁举牌控股上市公司，除了炒作股价，到目前为止还未看到真正利于上市公司发展的任何动作，都还仅仅停留在套路和撕逼的阶段。
作为投资者，我们需要看到的是能给企业带来切实的改观和提升，而不是用种种套路转移了大家的注意力，然后给我们留下鸡毛。
END
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