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矮个里的将军要上市 ：上海国资混改又下一城
文 / 小鸥 （记者）
11月8日，作为仪电系下的唯一一家地产行业的上市公司，华鑫股份（600621，SH）发布重组预案，重组分为三部分：重大资产置换、发行股份购买和募集配套资金。
重组完成后华鑫股份转变为以证券业务为主、没有置出的资产的相关业务为辅的局面，仪电集团旗下华鑫证券也将实现曲线上市。
一：重组方案
首先，华鑫股份拟以于房地产开发业务有关的资产及负债(作为置出资产)与仪电集团持有的华鑫证券66%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换；同时，华鑫股份拟以9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。
为满足未来的资金需求，华鑫股份拟以10.6元/股的发行价格向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金12.72亿元。
重组的三个部分中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件，两项中的任何一项未审批通过，则三个部分的内容均不实施。且募集配套资金以资产置换及发行股份的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
此次重组完成后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权。
由于仪电集团本就是华鑫股份的间接控股股东，此次重组不涉及控制权变更，因此不构成重组上市。
二：置出亏损资产
下表为此次重组拟置出的股权类资产，基本上处于亏损状态：
从这个角度来讲，此次的重组非常符合上海国企改革的总体思路，即大的产业集团将优质资产全部装入上市公司，将多余的‘壳’转让。
在置出的非股权类资中，PDP项目是华鑫股份于今年4月份取得的位于上海市金穗路1398号厂区内工业房地产资产，评估基准日2015年12月31日的账面价值为1.64亿元，华鑫股份取得时受让价款约为5.04亿，增值率为207%。置出资产时的评估价值约为4.94亿。
高价买入，低价卖出，这要是放在股灾时买卖股票，是要被警告涉嫌恶意做空A股的。
不计较利益，要不然就是高尚要不然就是一家人。
PDP项目的房产正是从仪电集团下的另一家上市公司云赛智联（600602，SH）手中取得的，至今还有50%的应付款未结清呢。不过此次资产置出也包括负债，仪电集团将对华鑫股份提供的截至交割日的负债明细进行清偿，也就是说剩下的账款由仪电集团负责。
而这笔卖房收入为云赛智联提供了1.8亿的净利润，大大得改善了三季报的业绩。
两笔买卖，两家上市公司受益，仪电集团买单，这样的“虚增利润”也是醉了。
三：置入“优质”资产
而置入的资产是否称得上大的产业集团内的“优质资产”呢？
华鑫证券不到200亿的资产规模，每年20亿左右的营业收入和低于5亿的净利润这些绝对数值，和已经上市的二十多家证券公司基本不具有可比性。绝对数值的比较也没什么意义。
为了更公平，我们选取了山西证券(002500,SZ)、国海证券(000750,SZ)、国金证券(600109,SH)这些规模较小的证券公司进行一些财务指标的比较。
在资产负债率相对较高的情况下（根据上市的证券公司2016年中报，最高的资产负债率在82.63%），华鑫证券却保持着相对较低的净资产收益率和总资产收益率：
净资产收益率较低则表示股东权益的收益水平较低，而总资产收益率也低则表明了不管以股权还是债权进行投资的投资者获得的收益水平都较差，这个指标上，华鑫证券是明显低于其他证券公司的。
券商不同于其他行业的上市公司，其风险管理能力和营运能力、盈利能力同等重要。
这四项以净资本为核心的指标都是指标越大，企业抗风险能力越强。
综上所述，相较于华鑫股份所置出的资产，华鑫证券的资产质量和盈利能力那是好出天际了。
但相对于其他券商来说，不尽人意。
END
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