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成都路桥的经典困境：
违规增持股票的股东权利之战！
文 / 小鸥（记者）
市场上，有很多资金在抢夺上市公司控制权时不顾规则，只图一时之快，却给自己带来诸多麻烦。前有*ST新梅（600732，SH），现有成都路桥（002628，SZ）。
成都路桥的现第一大股东李勤在增持成都路桥股票时存在违规行为，从而收到证监会的监管函。本来就对从天而降的“野蛮人”存有敌意的成都路桥管理层顺势在股东权利上做起文章，通过修改公司章程，限制第一大股东的权利。
成都路桥的第一大股东李勤这老大当得实在是憋屈，真金白银花了十几个亿坐上大股东的位子，却被剥夺了表决权，只剩下领取股利的权利。
1.在野之鹿
2015年2月，成都路桥原董事长、实际控制人郑渝力因涉嫌行贿，被检察机关批准采取强制措施。郑渝力也因此辞去上市公司职务。突然失去领军人物的成都路桥顿时变得动荡不安，成为资本市场的猎物，引起各路诸侯的觊觎。
2015年8月26日，李勤买入成都路桥约304万股；
2015年8月27日，李勤买入1835万股；
2015年8月28日，李勤买入807万股；
2015年11月11日，李勤再度出手，买入约654万股；
2015年12月29日，李勤又买入成都路桥100万股，持股比例达到5.0176%，构成举牌。
截至2016年3月3日，李勤大刀阔斧的共计买入成都路桥约1.48亿股，占总股本的20.06%，超过了郑渝力及其一致行动人持有的股份成为第一大股东。
就在看官们等待着新晋大股东李勤强势接管上市公司时，管理层先发制人，开始修改章程。
2.权利之争
李勤在增持达到5%时及之后每增加5%时，未在规定的期限内停止买入，证监会对其了采取出具警示函的监管措施；披露的《详式权益变动报告书》不符合信息披露的有关要求，对此证监会责令其采取措施改正问题。
（附注：今天恰好有个董秘师兄还聊了这个问题，违背规则买入的股份，到底合法还是不合法？如果不合法，是否要退回；如果合法，随便处罚一下了事，那违法成本过低，规则形同虚设了）。
根据《上市公司收购管理办法》第七十五条规定：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信披义务人，未履行报告、公告以及其他相关义务的，证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，信披义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
成都路桥的管理层对于这个陌生的大股东相当不欢迎，于是在李勤违规增持上大做文章，以修改公司章程的方式限制李勤的股东权利。
2016年3月11日，成都路桥召开第一次临时股东大会，通过了修订了公司章程的议案，对于违规增减持的投资者，其所持或所控制股票不享有表决权，公司有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。
接下来就是李勤“憋屈”的大股东历程：
2016年3月3日，换届选举时，李勤的提名人选被董事会拒绝；
2016年3月10日，李勤联合中小股东反对议案：“对持有公司股份总数3%以上的股东提名进入董事会的时间条件作出限制，要求连续12个月以上持有3%以上股权才能提名人选进入董事会”，此议案先前在股东大会上并未被通过，以法律意见书认可此议案而告终；
2017年1月，此时李勤持有公司3%以上股份的时间已超过12个月。于是李勤一口气提交包括罢免周维刚等11名董事和监事、向郑渝力请求赔偿公司损失等在内的15份临时议案，但成都路桥再次以李勤增持违规为由，14份议案不予提交审核。
3.进退两难
2017年1月20日，李勤向武侯法院提起诉讼，要求法院判令公司于2016年第一次临时股东大会作出的《关于修改<公司章程>的议案》的决议中关于修改《公司章程》第三十七条第（五）款的内容无效。也就是限制李勤表决权的相关内容。
在案件审结前，成都路桥不得执行2016年第一次、第二次股东会决议；未经法院允许，也不能够召开股东大会；同时李勤的股份被冻结三年。
自险资开始举牌以来，上市公司都惧怕野蛮人叩响自家大门，纷纷修改公司章程以提高收购门槛，对抗恶意收购。虽说国有国法，家有家规，家规可以比国法更严格，但不能相悖。就好比宪法是国家的根本大法，任何法律的制定执行都不能与宪法相冲突，否则就是无效的。公司的自治是有前提的，《公司章程》的条款也是有条件的，那就是必须遵守法律，以不违法违规为根本。
国法对表决权的限制是有期限的，虽然“改正前”没有明确规定何为改正，但还是给了洗心革面的机会，而家法却直接剥夺了表决权。
但是站在中立的角度分析，如果李勤的表决权得以恢复，成都路桥便换了江山。如此一来，可能会引得效仿违规增持，方便了上市公司控制权的觊觎者收集筹码的动作，这样的违规成本太低。（这还是前文提到的那位董秘师兄的老问题！）
但是，如果李勤的表决权无法恢复，那么上市公司就有可能通过“恶意”增设公司章程中增加股东义务、限制股东权利的条款来对抗市场收购，市场也就不存在举牌收购一说。
上海新梅案例上海法院的判决是资本市场一个里程碑式的判决（万宝之战、康达尔之战：一切“规则悬疑”尽在上海新梅！），但是违规增持股票股东权利亟需明确的界定。
END
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