如果说并购重组是资本市场永恒的主题的话，那么非公开发行（定向增发）亦是A股市场的另一个“永恒”主题。由于存在程序简单、费用低廉、易于成行等方面的优点，定增已成上市公司再融资的最爱。其每年从市场中圈走的资金，是新股IPO远远无法达到的高度。
定增虽然火热，但也暴露出多方面的问题。其中，利益输送往往成为千夫所指。此前，某些上市公司定增的发行价格，呈现出“离奇”低的特性。定增股份还没有上市，参与者帐上浮盈已非常丰厚。而定增股份上市之日，亦是定增参与者利益兑现之时。
这其实是A股市场中的另一种不公平。A股市场不公平的事例多到数不胜数，利益输送即是其中之一。而通过定增的方式实施利益输送，更显得“冠冕堂皇”，背后实际上也更具操作性。但是，这也引起投资者的强烈质疑与诟病。也正因为如此，证监会对于上市公司定增的监管明显加强。
如在去年10月的保代培训会议上，证监会就要求长期停牌（超过20个交易日）的公司，需至少复牌交易20个交易日后再确定非公开发行基准日和底价，鼓励以发行期首日为定价基准日。今年3月初，证监会再次对定增实行窗口指导:三年期定增若调整方案，价格只能调高不能调低，或改为询价发行。4月份的一次窗口指导则是，鼓励一年期定增再融资项目以发行期首日作为定价基准日，审核从宽；要求三年期项目增加“七折底价”条款。从上述窗口指导可以看出，定增的利益链条正在慢慢收紧。
上市公司定增定价基准日包括董事会决议公告日、股东大会决议公告日以及发行期首日。此前对于上市公司而言，背后可运作的“空间”是非常大的。比如当股市处于低迷时期时，如果以上市公司董事会决议公告日作为定增的定价基准日，到方案实施时，如果行情向好，定增价格将远远低于其时的股价，利益输送就此完成。如今有了三年期定增项目“七折底价”的条款，再加上有长期停牌公司的相关窗口指导，上市公司欲低价定增也将变得不可能。
但是，定增“七折底价”条款在今年7月份以前执行得较好，但步入8月份以后，明显差强人意。比如今年6月到7月期间，上市公司对“七折底价”的执行力较强，有超过一半公告拟进行三年期定增的公司均在定增预案或修订案中添加“七折底价”条款。但进入8月份后，上市公司对“七折底价”的采用率明显下降，在8月份公告的53份定增方案中，仅有13家公司设定了“七折底价”。 而9月份以来的17 份定增修订案中，仅有5份含“七折底价”条款。
之所以如此，个人认为有券商、上市公司与监管层博弈的意味。毕竟即使定增方案不含“七折底价”条款，今后修订时亦可加上，也不会影响其方案的实施。但是，8月份以来多家上市公司摒弃“七折底价”条款，笔者以为是一个值得警觉的信号。而且，从监管部门的审核结果看，即使没有“七折底价”条款，亦有定增方案顺利过关，像禾盛新材即是如此。问题是，如果连监管部门都“自我”放弃了，又如何去要求上市公司执行呢？
笔者以为，定增“七折底价”条款绝对不能丢。上市公司在公告定增方案时，也必须同时披露定价情况。如果没有“七折底价”条款，则视其方案的信息披露不过关。如此同时，监管部门在审核时也要把好关，应杜绝任何没有“七折底价”条款的方案过关。
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