作者：刘烜宏
新三板分层机制已正式运行一周多了，创新层的成绩并不好看，交投平淡，做市指数下滑。这样的市场状态，新三板的学霸们早就坐不住了。
据统计，截止上月底，已披露上市辅导计划的挂牌企业200余家，其中创新层有108家，基础层94家。
看来，有些学霸们是真的厌倦了，铁了心要逃离新三板。但IPO这条路可没那么简单，个中辛酸难以言表！
一、执意要走IPO，学霸们是怎么想的？
尽管创新层如约而至，但学霸们依旧在打包出走的行李。冰冻三尺非一日之寒，为何新三板留不住学霸的心呢？
1、新三板三宗罪，学霸不爱了
第一宗罪：流动性不足，交投冷淡，融资环境恶化
这是引起学霸们出走的主要原因。当年之所以嫁入新三板，不就是看好其便捷的融资环境吗？而今，整个新三板一天的交易量有时还不及A股某一只股票的交易量大。五六月份的定增次数频频下跌，第二季度定增融资规模已跌破300亿，降至293亿。新三板的融资功能下降，学霸们不再爱了。
第二宗罪：政策红利始终未至，改革步伐偏慢
喊了近两年的分层，最近才正式落地，这仅仅是改革过程中的一小步。这么算下去，定增人数扩大、大宗交易制度、竞价交易机制、双向做空机制、降低投资门槛……这些政策红利少则三年，多则五载，甚至更长。学霸们看不到未来的曙光，只能说拜拜了。
第三宗罪：创新层标准高于创业板，交投环境却差了不少
创新层的标准直逼创业板，而且对企业的治理结构、信息披露强度提出更高的要求。这对于市场本身是件好事儿。但学霸们不乐意，你这要求、那标准，可交易、融资环境如此差。学霸们既融不到钱，也无法获得应有的市场估值，还不如在IPO的路上放手一搏，不然怎么对得起数年来的“寒窗苦读”呢！
2、学霸们的三大想法，小算盘打得不错
想法一：新三板当情人，真爱在A股
有些挂牌企业把新三板看做自己的丈夫，将企业的一生托付于此，共发展共荣辱；而有些企业却是把新三板当做情人，趁着情人风华正茂时，先融上几笔钱，为自己准备好嫁妆，以便未来踩着情人的肩膀，嫁到A股市场中。部分企业过于心急，挂牌没几天就嚷着A股是真爱，钜泉光电去年5月3日挂牌公开转让，5月10日就宣布进入上市辅导期。
想法二：跨市场巨额套利，赚个盆满钵满
IPO路途艰辛，成败难定，学霸们为何一个接一个奔赴战场呢？
说到底，还不是为了利益最大化吗？A股流动性好、估值高，一旦上市，躺着都能挣钱。转板成功的合纵科技，摘牌前的市值仅7.14亿，转身创业板后，市值已达66.8亿。还有康斯特，摘牌前的价格为1.47元，而上市首发价格为18.12元，股价最高一度涨到233.63元，总市值达45.32亿。这么大的套利空间和股权溢价，老股东们半夜都会笑醒。
按照现在A股市场的游戏规则，就算估值不佳，就算戴上ST的帽子，A股的壳子也比创新层企业高几十倍。而创新层还搞个动态考核标准，不达标就被打回基础层。相比而言，学霸们肯定想抱A股的大腿，IPO再难也要坚持。
想法三：拿IPO辅导当幌子，圈投资人的钱
今年报上市辅导班的学霸们数量大增，他们真的有能力跨过IPO的门槛儿吗？据券商抽样统计，135家申请上市辅导的挂牌企业中，完全符合上市标准的有20余家。不少“伪学霸”在滥竽充数啊！干嘛这么做呢？
笔者认为存在两种情况：第一种，企业实况与上市标准差距较小，而从申请上市辅导到真正上市，至少2~3年的时间，企业自认为这段时间足以弥补差距；第二种则是企业并非准备真正上市，而是打着上市辅导的噱头，让投资人参与到所谓的“Pre-IPO”，一套玩资本的手法而已，但能忽悠一笔大钱。温馨提示：切莫跟风，避免套牢。
二、IPO三大拦路虎，学霸们，请珍重啊！
1、排队周期长，时间成本高
截止至7月5日，IPO首发申报企业894家，学霸们，你们排在几百后呢？目前为止，成功转板A股的挂牌企业一共12家。历时最长的是合纵科技，7年9个月；历时最短的是久其软件， 2年11个月。12家企业平均排队时间在2~3年左右。
一般来说，申报材料正式受理后，企业要在新三板暂停股权转让。这意味着2~3年的时间里，学霸们不能在新三板市场上获取融资，而资金与企业稳定发展是影响上市的重大因素。
另外，为了保证股权架构符合上市标准，企业在这期间基本不会对外并购扩张。
三年的时间，资本市场足可以产生不可想象的变化。三年前，新三板还只是个婴儿，如今已经变成帅小伙；三年后，A股市场估值模型和市场业态定有大变，学霸们捞钱未必好捞。
2、政策变动大，隐形门槛儿高
对于IPO的政策力度，即使是资深券商也不能完全把握。监管部门的审批节奏时而忽松，时而忽紧，有时甚至直接“关闸”，暂停新股发行。
而政策变动对企业的IPO之路有致命影响。最近，关于新三板企业上市监管的传言颇多。如新三板企业IPO存在200人股东限制，有资管类、信托类股东的企业，证监会只受不审；净利润规模小、盈利能力弱的企业将会被清理。这种传言多不是空穴来风，而是券商实操中感受的政策寒风。
有些企业更倒霉，碰上保荐的券商出问题，如最近西南证券和兴业证券被立案，各自保荐的17家和20家企业均被暂停，城门失火，殃及池鱼，IPO又是遥遥无期了。
3、内在不达标，企业自身问题颇多
很多人都认为新三板企业经历了一整套挂牌流程后，无论是在企业治理还是信息披露方面，都要比普通企业强多了。笔者同意这个说法，但你们忽略了——新三板企业已经经历了一个资本市场，在这期间，企业的股权结构、业务主体要比普通企业格外复杂，这反倒会成了阻碍IPO进程的绊脚石。
比如，上市标准中普遍要求企业的股权不能存在重大权属纠纷。而不少挂牌企业在定增无果下，采取股权质押的方式融资，将来一旦无力偿还贷款，势必会引发股权纠纷。截至目前，已申请IPO辅导的挂牌企业中有30余家参与股权质押，这颗定时炸弹很危险。
新三板市场相对自由化，对企业没有硬性指标；而A股市场采用的是核准制，企业稍有瑕疵就被击毙。很多拟上市的挂牌企业并不熟悉A股的玩法，动不动就变更主营业务及实际控制。，新三板允许你这么任性，A股可不这样，三年内存有重大事项变更的企业会被直接赶回去的。
三、转板？别闹了！
此时一定有人想到转板，有了转板一切会变得so easy？
错！错！错！
你问问股转系统是怎么定位新三板的呢？他从来就没想让新三板当什么“选秀池”“踏板”。股转系统始终定位于独立于上交所、深交所的新型资本市场。新三板与主板、中小板、创业板都是大学，只是服务对象不同，而不是服务级别不同。主板倾向于传统重资产产业，新三板倾向于高成长性的新兴产业。
因此，学霸们想选择其他类型的大学，必须先在新三板市场上“休学”，然后再按照其他板块的游戏规则进行排队等待。直接转板，不仅伤害新三板市场，而且对于其他排队的普通企业也是极大的不公平。
往深里说，两个不同体量的资本市场建立转板关系，你知道这背后将要牵扯着多少利益平衡和权力分配的复杂关系吗？若是转板失败，将给两个资本市场及大量优质企业带来不可磨灭的伤害，甚至会撼动整个国民经济体系，这个责任谁敢承担！
瞧瞧当年玩转板的港股市场，创业板的优秀企业流失殆尽。截止去年底，创业板仅剩222家企业，整体市值仅有2580亿港元，不足苹果公司二十分之一的市值，而香港主板的市值高达24.43万亿。曾红极一时香港创业板一去不复返！
结语：
市场的流动性关系着交易、融资的活跃度，而活跃度恰恰决定了市场的有效性。在一个有效性不足的市场中，很难展现企业真正的价值能力，这对于优质企业是极大的不公，也正是企业出逃最大的诱因。
笔者希望，监管部门尽快推动各项改革制度，切实改善新三板的流动性，否则不仅是学霸选择逃离，连学渣们也会不屑于此！
