来源：新华社、界面（ID:wowjiemian）和财新网
万科股权之争开战已久，终于，中国资本市场最著名商战“宝万之争”或即将迎来结局：宝能出局，王石出局。
7月7日深夜，一段长达12分57秒的电话录音在互联网上流传开来，一位疑似深度参与“宝万之争”的宝能内部人士在与友人的通话中透露：宝能在万科上面已不可能有太多作为，姚老板（宝能集团董事长姚振华）已决定接受调解，但调解时间与方式没有最终确认。
上述内部人士表示，在万科著名股东刘元生以及万科职工工会的举报诉讼下，相关法院进行了“审议”，广东省国资委也出面调解：宝能撤出万科，转让所持股份1/2给华润，同时承担华润在该事件中的财务费用，宝能将在深圳得到两块土地作为补偿。
万科方面，董事长王石将“出局”，出任万科集团名誉董事长，不参与具体管理业务，在新任董事长履职之前，由万科总裁郁亮暂时兼任。
上述内部人士透露，小姚（姚振华胞弟姚建辉）对于此事并不甘心，宝能手中仍有70亿资金，可以撬动110亿元的资金增持万科，如继续增持，万科方面将“扛不住”，但同时也就破坏了规矩，“没办法，为了挽回宝能的面子”。
这位内部人士表示，小姚做事风格快、狠。小姚认为宝能内部在事件中有战略失误，他目前所想的是把深圳地铁“干掉”，因为没有深圳地铁，宝能不会走到这么难堪的地步。在录音最后，这位内部人士表示自己将背负战略失误责任，希望在下周辞职。
这份录音流传出来之前，一份与录音内容高度相似的“宝万之争”妥协方案已广泛传播，万科集团在7月7日晚间也公开回应称“对于上述传言，万科集团毫不知情”。截止到记者发稿时，这份录音内容未得到万科、宝能、华润等任何一方证实。
总结起来，这份录音的核心内容是：宝能方面已经接受调解，但调解时间与方式均没有最终确认。这与万科独立董事华生此前撰文中提到的“宝能只求全身而退”完全契合，这似乎意味着宝能的退出势在必行，因为在各方力量的斡旋下，“宝能在万科上面已不可能有太多作为。”
以下是对姚振华和王石的专访，双方观点针锋相对。
“我们投资万科既是去年股灾时响应国家号召的救市行动，又是‘新国十条’背景下保险资金对接实体经济的内在要求。我们投资万科股票是希望分享投资回报，做万科的战略投资人。经测算，万科对深圳地铁增发后，现有股东的权益将被摊薄约5%。”
“我刚开始接触姚振华时，他说宝能是想做财务投资者。但明显宝能是想控制公司，做一些‘想做的事’。”
今年3月，万科宣布将以定向增发的方式引进深圳地铁作为战略合作者。这一方案遭遇宝能系及事件角力另一方华润的明确反对。
“该重组方案严重违背上市公司和股东利益最大化原则。经测算，万科对深圳地铁增发后，现有股东的权益将被摊薄约5%。”
“引入深圳地铁既能解决万科的股权之争，又符合万科的战略转型需求。具体的增发价格还可以谈，是个技术问题。从长远利益看，由于获得了深圳地铁优质项目的‘优先权’，所有股东几年后的收益就足以覆盖摊薄产生的成本，合作能得到资本市场的最大认同。”
6月26日，宝能系提议召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮等在内的董事、监事，万科股权之争骤然升级。
“我们作为万科的第一大股东，投入最多，迫切希望万科能够健康发展。但本届董事会无视股东利益行事，强行要引进深圳地铁，我们这才提议罢免董事会和监事会，符合条件的人选依然可以通过选举重回岗位，这并非是外界所说的‘血洗’董事会。”
“宝能在资本市场兴风作浪不是个案，举牌过南玻A、韶能股份等公司，都是强行进入，然后改造董事会。宝能成为大股东才几个月，就要罢免整个董事会、赶走整个管理层。他们真有能力管好这家公司吗这像一般投资者的想法吗。”
证监会新闻发言人张晓军7月1日表示，万科事件各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。
“我们将本着对事不对人的态度，从大局出发，从全体股东利益出发，从万科长远发展出发，以最大的诚意与各相关方进行坦诚沟通，尽快平息纷争。我们相信万科一定能够顺利、平稳渡过此次事件，也相信万科的明天会更好。”
“引入深圳地铁的方案董事会已通过，可以继续往前推进。重组方案最终还要召开股东大会决定，这个程序最快也要两三个月时间。因此，努力改变局面，万科应该说还有时间。我们相信市场的力量。”
万科事件中，交易各方信息披露、资金来源审查等问题引发外界质疑。“宝能系”举牌的资金来源和杠杆行为是否合规？
“宝能系杠杆或在20倍以上。用很高的成本集资，再放很高的杠杆来做高风险的股票投资，不断举牌，攻城略地，会对实体经济产生不良影响。”
“我们内部也进行了严格的压力测试，测试结果显示即便在最不利的情形下我们的现金流水平、盈利能力依然保持良好水平。姚振华说，宝能旗下的钜盛华投资万科的资金来源风险可控、合法合规，实际杠杆倍数为1.7，最高不超过2：1，完全处于安全范围以内。”
华润、宝能都直指万科“内部人控制企业”问题。
“万科在引进深圳地铁时从未与股东和董事进行沟通，在无具体可靠的重组标的情况下以重组为由、火速停牌，阻止投资者交易，违背了市场规则，严重损害广大投资者的基本权益。此外，万科事业合伙人制度未经股东大会审议，也 未进行详细的信息披露，游离于万科正常管理体系控制。”
“如果万科是‘内部人控制’，那么过去30年万科都是‘内部人控制’。‘内部人控制’了30年，把一个小微企业控制成全世界最大的房地产公司万科历来都是公司治理的典范，怎么会一下子变成内部人控制了呢？至于万科的合伙人制度、‘德赢计划’和‘盈安计划’，王石说，这些都是经过董事会批准，用于激励员工的合理合规做法。”
关于更好地保护投资者利益。
“我们在肯定万科乃至其他创始人和经理团队做出很大贡献的公司时，不要忘记不说话的股东，一定是股东的正确选择，然后才有了公司的高速成长。”
“有些人强调资本的力量，但大股东的权力也不是没有边界的。宝能种种意图控制公司的做法，对于中小投资者是一种伤害。当然，万科管理层在处置此次事件时，也有很多不当之处值得反思和检讨。”
“宝能系”通过债券市场筹集资金的计划遭遇波折。财新记者得到确认，近期宝能系旗下公司深圳深业物流集团股份有限公司（下称深业物流）一笔26.2亿元的私募债临时取消发行。知情人士称，此事与交易所的审慎态度有关。
这笔债券属于深业物流正在上交所发行的50亿元私募债的第二期。第一期23.8亿元的债券已在6月底发行完成。据财新记者了解，因为宝能系正处万科事件漩涡，舆论质疑宝能发债是为了补充因高杠杆举牌万科而紧绷的现金流，交易所在第一期发行完成后要求券商核查相关事项。
另有一名债券市场人士称，该笔第二期私募债原计划在7月6日完成发行，资金方已准备签署认购协议，但是应交易所要求，这一计划临时取消，发行暂停。
除了该笔50亿元私募债，宝能系近期还在债券市场“频频找钱”，想必这也是宝能为一步步增持成为万科第一大股东而不得不采取的措施吧。
那么，完成增持所需的巨额资金宝能究竟是如何筹集到的呢？对此，新华社记者近期进行了调查。
记者从多个渠道获得的调查信息显示，宝能购买万科股票可以分为三个阶段。
第一阶段，主要是用前海人寿的保险资金购买，共斥资104.22亿元，其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。根据公开披露，截至去年７月11日，前海人寿持股万科比例达到５％。
随后，在从去年７月下旬开始的一个多月时间里，除继续通过前海人寿增持万科占比1.66%的股票外，宝能通过旗下的钜盛华公司大举买入万科。
根据记者获得的资料，这一阶段钜盛华以自有资金约39亿元，以1:2的杠杆撬动券商资金约78亿元，购买万科股票。这期间的杠杆主要是通过与中信、国信、银河等券商开展融资融券和收益互换实现的。至此，前海人寿和钜盛华持股万科比例合计超过１５％。
此后，在2015年9月份之后，宝能的“金主”从保险和证券变成了银行。这一阶段，银行理财资金通过两种方式成为宝能购买万科股票的主要来源。
一方面，银行理财资金置换券商资金。宝能引入建设银行理财资金约78亿元替换前期的券商收益互换等带来的资金。
另一方面，银行理财资金成立投资公司间接增持万科。2015年11月，宝能出资67亿元作为劣后，浙商银行132.9亿元作为优先，通过华福证券、浙商宝能资本构建有限合伙基金，规模最终达200亿元。这笔资金通过增资、股东借款等形式进入钜盛华。此后，钜盛华用其中的约77亿元作为劣后，广发、平安、民生、浦发等银行出资155亿元作为优先，共计约233亿元，通过证券公司和基金公司资产管理计划，继续增持万科。
此外，记者调查发现，民生银行还通过民生加银的资管计划向宝能系钜盛华融资８亿元。
截至2015年12月24日，宝能系持股万科合计24.27%，其中前海人寿6.66%，钜盛华17.61%。至此，宝能系买入万科股票耗资430亿元左右，账面浮盈230亿余元。
记者调查发现，截至去年12月万科停牌前，宝能已使用的430亿元中，有104亿元来自前海人寿的保险资金。
据知情人士透露，宝能首先把保险资金运用到了极限。截至停牌前，前海人寿持股万科占比6.66%的股票，这个比例已经接近保监会对保险资金投资股市要求的上限。
在后半期，浙商银行的132.9亿元资金发挥了重要作用。这笔大额资金通过成立浙商宝能合伙基金进入到钜盛华，钜盛华又拿出77亿元资金作为劣后通过资管计划买入万科股票。在这一环节，多家银行的理财充当了优先级，按照两倍的杠杆向宝能提供了资金。
“很难说这些银行理财资金直接进入了股市，从这一点来说没有违规迹象，但是实质上银行理财资金间接投资了二级市场，并在其中发挥了重要作用。”一位知情人士说。
根据记者获得的报告，按照浙商宝能合伙协议的约定，浙商宝能合伙基金的资金已经可以直接用于收购上市公司股份。但浙商银行去年12月24日公开回应，其理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先，仅用于钜盛华整合收购非上市公司金融股权，不可用于股票市场二级投资。
除浙商银行之外，宝能系资金中出现了多家银行的身影。根据记者获得的资料，2015年10月19日至1119日，钜盛华分10笔通过鹏华资管的定向资管计划向深圳市建行办理了股票质押，由此获得总计78亿多元的银行理财资金，用于置换券商收益互换购买的股票。
对于宝能买入万科股票，业内普遍认为这种市场行为本身是中性的，但是购股资金背后的合法合规性、杠杆风险等问题，给我国金融监管带来了新的挑战，这正是万科事件深层次制度问题。
记者调查发现，由于很多信息没有公开且官方亦没有权威发布，目前对于宝能购买万科资金的杠杆倍数说法不一。
姚振华在提供给记者的书面回复中说，宝能资金实际杠杆倍数为１．７，最高不超过２，完全处于安全范围以内。
根据其他渠道反映的数据，宝能资金的杠杆倍数可能超过这个数据。监管部门组织的调查显示，宝能购买万科股票所用资金的杠杆倍数达到４．１９。
有专家认为，宝能购买万科股票的资金有一大部分来自前海人寿，实际上宝能以１１．８亿元的净资产撬动了前海人寿１０４亿元的保险资金投资万科。考虑这一因素后计算，宝能资金杠杆为４．９。但这一说法并未得到专业机构的确认。
