作者：高伟 编辑：号外财经 来源：号外财经网
近日，万科A(000002.SZ)收购前海国际100%股权受到市场高度关注，而华润和万科围绕的方案是否获得董事会通过各执一词。
《号外财经》注意到，深交所对此也较为关注，在给予万科发布的《重组问询函》中，要求万科对在公司董事会中，未就收购资产投票的独立董事张利平是否仍符合独立董事任职条件做出说明。
6月22日，深交所发布的《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》表示，公司披露董事会决议称，独立董事张利平由于本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》第152条第2款所述的关联关系，不得对该12项议案予以表决，特此回避本次会议12项议案的投票表决。
深交所要求万科核查：独立董事回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关系;该独立董事所任职的美国黑石集团与公司之间的交易、合作等具体情况;该独立董事是否具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本所《独立董事备案办法》等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件，如是，补充披露判断依据和合理合规性，如不是，请披露公司拟采取的措施。
6月18日，万科A(000002.SZ)发布公告称，本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为 456.13 亿元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股 15.88 元，为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的 93.61%。据此计算，上市公司将就本次交易向地铁集团发行28.72亿股A股股份。
万科表示，公司本次发行股份购买资产方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第十七届董事会第十一次会议审议通过了本次发行股份购买资产的各项议案，独立董事张利平先生根据《公司章程》相关规定申请回避，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
而据媒体报道，华润表示，在6月17日万科董事会“关于通过增发股份引入深圳地铁重组预案投票”中，11个人的董事会，3票反对票由华润投出，1票弃权，该结果并不表明万科引入深铁的方案获得通过。
万科公司章程规定，涉及公司重大收购等方案，需要董事会2/3以上的董事表决同意。
如果按照11人的董事会基数计算，则万科的此次收购方案没有获得董事会通过，而如果按照10人的基数计算，则此次方案获得董事会通过。
从上述情况可以看出，万科独立董事张利平是否具有仍符合独立董事任职条件将对公司此次收购资产能否成形关系重大，至于结果如何，就看深交所能否接受万科的解释。
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