优创股份防股东查账修改公司章程遭遇21%反对票_

作者：号外财经编辑：号外财经来源：号外财经网

一个看似普通的修改公司章程的议案，却遭遇了21%的反对票，如果不是实际控制人杨小文、王魁夫妇控制了公司73.33%的股份，反对票比例势必超过2/3。为什么中小股东要坚决地投出反对票？《公司章程》修改程序受到质疑，修改条款直接约束中小股东查账，三板挂牌后连续亏损，优创股份背后隐藏了什么秘密？

21.04%股份投反对票《公司章程》修改程序是否合法？

11月16日，优创股份（831904）召开2017年第三次临时股东会，部分参会股东投票通过了新的《公司章程》。本次出席大会的股东共5人，持有表决权的股份41,793,000股，占公司股份总数的92.87%。会议对新《公司章程》的表决结果为：同意股数33,000,000股，占参会股东大会有表决权股份总数的78.96%；反对股数8,793,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的21.04%。

公开资料显示，杨小文、王魁为夫妻是公司实际控制人，同时持有公司1000股股份的大连源丰锦汇资产管理中心（有限合伙），普通合伙人和有限合伙人也是杨小文、王魁为夫妇。杨小文、王魁及其控制的源丰锦汇分别持股40.89%、10.22%和22.22%，合计73.33%。如果不是实际控制人高比例控股或者回避表决，中小股东投出的反对票比例势必超过2/3。

那么，21.04%的股份对新《公司章程》投反对票，这背后有何缘由？

《号外财经》注意到，优创股份这次会议的召开程序和文件似乎“有违常规”。按照上市公司或新三板公司的披露习惯，对原章程与新章程的修改条款要进行对照，并以单独的公告进行披露。而优创股份仅披露了新《公司章程》全文，并没有对具体修改条款进行单独披露，无从让投资者明晰修改情况。

有爆料人透露，优创股份未事先向中小股东通知或透露拟制订的新《公司章程》，仅仅是在11月1日发布公告以保证公司的稳健持续经营为理由，擅自修改针对股东查询会计账簿的要求。该公司的此行为严重违反《公司法》，违反股转中心关于三板公司公告程序的规定，严重侵害小股东权利。

修改章程是为了提防中小股东查账？

通过查阅全国中小企业股份转让系统（新三板），《号外财经》找到了优创股份于11月1日披露的新章程和2015年6月份披露的原版《公司章程》。

2015年版原《公司章程》第32条第二段原文是：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

2017年版新《公司章程》对第32条第二段修改为：“股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，在公司尚未对外披露前，股东应当负有保密的义务。股东违反保密义务给公司或者其他股东造成损失的，股东应当承担赔偿责任。”

修改前后有何差别呢？

其一，删除了原章程“股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”部分，对于公司的提供账务义务未提及。

其二，在公司没有披露前，约束股东负有保密义务、不能提供给第三方，否则“承担赔偿责任”。

简言之：不想让中小股东查账，如果查账有没有发现问题都不能说，否则可以追偿责任。

中小股东可能会提请法院“查账”

优创股份2017年半年报显示，该公司前十大股东持有了公司99.99%的股份。

外部股东有中国对外经济贸易信托有限公司持股15.08%，陈霖持股4.45%，海通证券持股2.22%，财通证券持股2.22%，方正证券持股1.78%，华林证券持股0.89%，时玉萍持股0.01%。

很显然，对优创股份新《公司章程》投反对票的应该是上述外部股东，反对票比例21%，从持股比例看，不止一家股东投了反对票。

外部股东中除了两位自然人股东，海通、财通、方正、华林是优创股份引入的做市商，而根据优创股份披露，股东中国对外经济贸易信托有限公司持有股份的是外贸信托·万思艾瑞斯2号新三板投资集合资金信托计划，基金管理人是万思资本。

信息人士透露，由于优创股份连续亏损，为了行使股东权利、了解公司经营情况和参与经营管理，10月份已经有外部股东提出要求查询该公司自2015年11月份以来的会计账簿。

优创股份披露的财务报告显示，2014年、2015年、2016年和2017年上半年，该公司分别实现业务收入为2103.19万元、1,089.42万元、1105.46万元和491万元，分别同比增长-20.61%、-48.20%、1.472%、-14.59%，基本保持连续下滑态势。以上报告期中，该公司分别实现净利润126.18万元、-381.98万元、-723.52万元和-435万元，自2015年年报至今保持持续亏损。

挂牌后连年亏损，这是什么情况？除了已经披露的经营情况和财务信息外，也许只有查询了公司的会计账簿后才能揭晓。