融资做不好，公司做不大。《财资中国|财富风尚》杂志对话《企业融资：从天使投资到IPO》一书作者廖连中，请他介绍6种股权融资模式：天使投资、股权众筹、VC投资、PE投资、新三板以及IPO，并为读者提供融资操作指导，包括融资之前的心理准备、法律准备、股权准备以及财务准备、如何撰写融资计划书、如何制定Term Sheet核心条款等。
作者简介：
廖连中，金融资本运作实战派。已获金融风险管理师、高级经济师、风险管理师、注册担保风险管理师、基金从业资格证等资格证书。曾担任科创控股集团、金控集团副总裁兼四川省雄海投资理财有限公司执行董事。现担任深圳关公金融服务有限公司合伙人、中共成都市武侯区工商联执委、好家中国装修网金融顾问。擅长企业管理运营、股权投融资、债权投融资、VC、PE、资产配置及运用金融工具服务实体企业。
对话作者
《财资中国》：能否简单介绍常见的几种股权融资模式的异同和适用主体？
廖连中：我就简单介绍VC和PE投资两种模式的异同。两者本质都是股权投资，只是企业阶段不同。风险投资（Venture Capital）简称VC，从广义上讲，风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；PE是指对具有成熟商业模式的未上市企业进行的股权投资。PE和VC的不同之处就在于，VC投资的是早期成长企业，而PE投资的是后期成熟企业。VC投资的项目可能已经初具规模，但是商业模式不够成熟，跟上市还有很远的距离。PE投资的项目大多商业模式成熟，具有一定的规模，投资额往往在千万美元以上。
《财资中国》：企业在不同的发展阶段，主要考虑的融资模式也有所不同。在融资渠道的选择上，需要考虑哪些因素？
廖连中：企业主要考虑的融资模式有两种。第一种属于债权融资，比如去金融机构或非金融机构进行资产抵押、质押、担保、信用贷款。债权融资通俗的讲就是寅吃卯粮，今天挪用了明天的粮，后天再来还明天的债。第二种属于股权融资，通过企业股权向投资人换取资金。股权融资就是用公司股权来交换投资方的资金，通俗的形容就是“砍了大腿换汽车”。融资渠道的选择根据企业发展阶段来定，企业家要考虑的核心因素就是要根据企业实际情况来思考是否采取债权融资或者股权融资，切勿盲目“眉毛胡子一把抓”。
《财资中国》：在撰写商业计划书时，股份出让、收益分配、退出机制三者设计的关键点是什么？
廖连中：股份出让的关键点是创业者融多少钱、出让多少股份直接关乎到投资人投多少钱、换多少股。确定创业公司需要的融资金额以后，就可以根据公司估值确定投资人可以换多少股。知道如何确定公司估值以后，还需要知道如何确定融资金融，然后才能计算出公司出让的股份。融资金额不能太大，否则投资人会因为风险大而拒绝投资；融资金额也不能太少，否则无法满足公司的发展需求。对于初创公司来说，可以通过运营成本来估算需要多少投资金额。一年半的运营成本是一个比较合适的数值，左右浮动10%都可以。收益分配的关键点是将企业实现的净利润按照一定的形式和顺序在企业和投资人之间进行分配。收益分配制度直接关系到投资人的利益，所以投资人会重点关注。在制作商业计划书的时候，创业者需要将每年可供分配的收益来源项目和金额，包含本年实现的净利润、年初未分配利润和其他转入写进去。其次要将每年收益分配的方向和具体方案列举出来。根据《公司法》等有关法规的规定，一般企业和股份有限公司当前收益应按照下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定盈余公积金；（3）提取法定公益金；（4）支付优先股股利；（5）提取任意盈余公积金；（6）支付普通股股利；（7）转作资本（股本）的普通股股利。退出是投资人所投资的企业发展到一定阶段后将股权转化为资本形式而使得股权持有者获得利润或降低损失的过程。作为投资的最后一环，资本的退出不仅关系到投资人的收益，更体现了资本循环流动的活力特点。因此退出方式的选择及操作显得尤为重要。投资人退出资本的方式主要有四种，包括上市、转让、回购、清算等。创业者应当在商业计划中给出退出机制，让投资人知道什么情况下可以退出，这是投资人比较关心的关乎自己利益的一个部分。
《财资中国》：在您接触的企业中，有没有在新三板上市过程中做的比较好的案例？他们成功的关键是什么？
廖连中：英雄互娱就是比较好的案例。2016年4月22日，英雄互娱股价涨到160元，在登录新三板后短短一个月时间，股价暴涨120倍，成为新三板市场上最会赚钱的公司之一。在这样的大环境下，英雄互娱的表现让人震惊。股价飙涨还使得英雄互娱的总市值达到了222亿元，排到新三板公司的第五位。公司CFO黄胜利表示，“估值这个东西，核心还是业务和对业务的预期。2016年按照保守的预期利润估计，对应的主板公司应该是400亿估值，高还是低呢？”英雄互娱成功的关键还是有好业绩的支撑。
《财资中国》：企业IPO，财务问题往往直接关系功败垂成。企业上市的财务审核要点有哪些？
廖连中：一些企业为了成功上市，可能会采用一些非法手段对企业不满足上市要求之处进行掩饰修改，然而这不仅导致企业最终上市失败，还会损坏企业的名誉。企业需要警惕的IPO五大红线，第一大红线就是粉饰财务报表。粉饰财务报表的操作手法有三种。1.通过调节营业外收入骗取虚假补贴；2.调节公允价值；3.虚增应收账款。
拟上市公司重点需要避免上述三种操作，避免在后续审核过程中出现问题，损害企业的名誉。有些企业通过粉饰财务报表通过了中国证监会的首发审核。然而，当中国证监会进行“财务打假”时，这些企业便站不住脚了。对企业来说，上市是发展到一定规模水到渠成的事情。如果采取一些非法手段，即便通过了审核，可以上市，在后期发展过程中还会出现更多问题。
《财资中国》：您觉得企业IPO成功的关键点是什么？您有什么建议给准备上市的企业领导人？
廖连中：企业IPO成功与否的关键点就在于需警惕IPO五大红线，重视IPO被否三大原因。需要警惕的IPO五大红线分别为：第一、粉饰财务报表；第二、夸大募投项目前景；第三、故设关联交易迷宫；第四、故意瞒报内控事故；第五、隐藏实际控制人。IPO被否三大原因为财务指标有异常、信息披露有瑕疵、独立性存在疑问。给计划走资本市场上市的企业家朋友们中肯的建议：“闻道有先后，术业有专攻”，企业资本运作尽量交给专业的机构，如有相关咨询也可以联系我。
本文刊登于《财资中国|财富风尚》杂志2017年10月刊，财资一家首发。
