作者： 牛皮糖 来源：投行老范
艺术家Andrea Ucini作品
刚刚，证监会出手了！
这次要收拾的是券商投行！
昨晚（9月8日晚），证监会在其官网发布《投行业务内控指引》（征求意见稿），《内控指引》的总体架构为8 章，共102 条，文字太多，不堆砌。
投行老范重点把对金融民工有主要影响的条文重点解读一下：
（一）强化业务承做管理
对业务活动实施清晰、有力的管控是内部控制能够有效发挥作用的前提和基础。针对目前投行类业务承做管理较为粗放、松散的问题，《投行业务内控指引》作出明确规范。具体包括：
1.对业务承做实施集中统一管理。
针对松散的业务管理模式导致对分支机构，特别是营业部开展投行类业务承做活动管控不足、业务人员专业水平较低、项目质量难以保证的问题，《投行业务内控指引》明确证券公司对投行类业务承做应当实行集中统一管理。除项目承揽等辅助性业务活动外，证券公司分支机构不得从事各类投行业务的承做活动。但考虑到实践中，部分证券公司存在设立分公司单一开展投行类业务的情况，其性质与总部下设的投行业务部门类似，承做业务的均为专业投行人员，因此《投行业务内控指引》将不禁止这类分支机构开展投行类业务活动。
投行老范解读：
这一条实际上是对目前券商内部“大投行业务”的一个彻底否定。
实际上，很长一段时间，券商内部分工很明确，营业部分公司就是以经纪业务为主，投行固定收益等部门，以传统投行业务为主。
当然，这里面，营业部分公司也有承揽推荐业务给投行部门，但是从来不会撸起袖子亲自上阵亲自干的。
不过，一切都从2013年底开始。
当时发生了什么事，大家还有印象吗？
没错，就是从那时开始，新三板试点结束，正式推向全国，一时间漫山遍野的新三板业务，扑面而来。
就投行部那几杆枪，又要做IPO业务，还有做新三板，根本就不够。
于是乎，很多分公司和营业部，就自己招兵买马开始单干，而总部投行部门本来就做不过来。
再说了，吃惯了山珍海味的投行人员，对于清汤寡水的新三板业务本来就不感冒，你们愿意干就干呗。
于是在投行的默许下，分公司和营业部的热情得到了最大程度的发挥，投行老范了解到，有些券商的分公司和营业部，多则有三四十号人干新三板业务，场面相当火爆。
随着IPO开闸的到来，这种独特的合作模式又开始延续到IPO业务上。
一些分公司和营业部的原班新三板团队，又开始和总部投行在IPO上合作，出人出力承做，提高分成比例，打出的旗号是“大投行业务”。
投行老范认为，《内控指引》出台，对于分公司和营业部的投行业务是一个致命的冲击。
分公司和营业部对外的旗号不能再叫“投行部门”了，只能回归到“机构业务部门”的称号。
以后的“投行业务”必然回归到券商总部，具有投行牌照的“投行总部”才能做IPO业务。
所以，投行老范也要提醒企业家朋友，如果要做IPO业务，记得找券商“总部投行部门”，分公司和营业部的投行部门只是承揽，不能承做，这个区别从《内制指引》出台后会更为明显。
2.健全业务制度体系。
针对业务制度不健全、更新不及时等问题，《投行业务内控指引》要求证券公司应当建立健全投行类业务制度体系，对各类业务活动制定全面、统一的业务管理制度和操作流程，并及时更新、评估和完善。
3.统一执业和内部控制标准。
针对同类投行业务在公司内部不同业务部门、不同业务条线之间交叉承做的问题，为避免内部标准不同导致项目承做质量良莠不齐，《投行业务内控指引》对相关标准进行了统一。具体包括：一是明确同类投行业务应当建立并执行统一的执业标准，包括尽职调查、持续督导、底稿管理等。二是同类投行业务应当建立并严格执行统一的内控标准，包括立项、质量控制、内核等。
投行老范解读：
具体的内控制度如何设立，有具体的文件规定，在此不是解读重点。
《投行内控指引》的主要目标就是提高IPO项目质量，防范风险，从而从内控制度方面给予了规范。
投行老范想说的是，《内控指引》要求建立分业务条线、分部门完善独立的内控制度和标准，里面特别提到，IPO内控专业内控人员不能少于投行人员的10%，而且要求是经验丰富的一线业务人员才能做内控人员。
这对内控松散的小券商来说是一个致命的冲击。
首先，短时间要建立一套完善的内控体系，是一个几乎很难完成的任务。
对于很多内部控制松散的小券商来说，内控制度流于形式，照本宣科，如果一定要形成能落地的内控制度，需要请外部专业机构帮忙，从尽调到形成制度实行，并非一日之功，时间上和成本上是一个问题。
其次，小券商从事投行的人员本来就有限，如果还要从有限的队伍里拉一批有经验的人，不干业务，就专干吃力不讨好的内控人员，估计很多人不会愿意。同时，对于小券商的投入产出的小算盘来说，也不划算。
花了高价钱请来保代，如果不让他出几个项目，怎么养呢？
在过去还可以糊弄，《内控指引》出台后，短时间内是必须严格执行的，监管层一定会打几个不听话的出头鸟，作为负面样板来警示市场。
因此，对于小券商来说，无论是时间上，还是人员成本上，都是一个巨大的冲击。
投行老范预测，《内控指引》的出台，预示着投行业务重新回到大券商手里，小券商洗牌即将开始。
4.强化债券业务管理。
针对债券业务隔离管理有待进一步加强的问题，《投行业务内控指引》从业务组织架构、团队设置等方面提出了规范性要求。具体包括：一是明确债券一、二级市场业务之间应当在部门设置、人员等方面严格隔离管理。二是在一级市场业务方面，强调设立不同团队独立开展项目承做、发行定价和销售等环节的工作并实现有效隔离，保证相关工作的独立、公平。
5.严禁恶性竞争，明确底线要求。
针对行业存在的“价格战”、“零收费”等恶性竞争情形，《投行业务内控指引》明确“证券公司在开展投行类业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价”的底线要求，防范因收费过低导致项目执业质量下降、风险上升等问题。
投行老范解读：
这对于小券商来说，又是致命一击。
在很长一段时间里，小券商靠价格、大券商靠品牌已经成为了投行业务的潜规则。
小券商牌子弱，队伍人员稍微弱一些，但是没有关系，我的价格报的低，没有最低只有更低，低到不可想象。投行老范了解到，有小券商，做一个IPO只有不到1000万，而正常的报价应该在3000万左右。大家想一想，如果您是老板，你会选择谁？
对于IPO业务来说，每个券商不尽相同。
但是排名前十的大券商收费基本趋同。
投行老范在这里给出一个参考价，给拟上市的企业家的参考。
券商的IPO业务基本分为几个环节：财务顾问阶段、辅导、保荐、承销、持续督导。
上市关键环节主要是前面四个。
财务顾问阶段主要工作内容包括：财务法律规范、股改等。
辅导阶段的主要工作：按照证监会的要求对企业高管和持股5%以上的股东进行培训考核等，并在当地证监局备案。
保荐阶段：尽调、写材料、报材料、反馈等等。
承销阶段：就是IPO首次公开发行的相关工作，包括询价、发行等等。
而券商基本上也是按照阶段收费，由于制度规定不能说的很细，但是总体上，排名前十的券商四个阶段总收费不会低于3000万，这是市场的平均水平。
《内控指引》出台后，必然会出窗口指导意见，IPO收3000万应该是一个起步价。
（二）完善内部控制体系建设
健全的内部控制体系架构、清晰合理的职责分工是内部控制能够有效发挥作用的关键。针对目前投行类业务内部控制存在的体系架构有待健全、分工职责尚不清晰、制衡有效性不足等问题，《投行业务内控指引》予以了逐一明确。主要内容如下：
1.以“三道防线”为基本架构，构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系。《投行业务内控指引》要求证券公司建立“三道防线”为主的内部控制体系架构，并对各道防线和各内部控制职能部门的职责分工和责任边界进行了明确。具体包括：一是作为内部控制的第一道防线，项目组必须诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，履行相关职责；业务部门要履行好人员管理、项目风险管控等一线管理职责。二是作为内部控制的第二道防线，通过设立独立的质量控制部门或团队履行对投资银行类业务风险的过程管控职责，其履职方式主要是通过持续跟踪、文件复核、现场核查等方式对投行类项目承做过程实施动态管理和风险控制，及时发现、纠正和防范项目执行过程中的风险。三是作为内部控制的第三道防线，内核、合规、风险管理等部门代表公司履行对投行类业务风险的整体管控职责，其履职方式主要是通过审核决策、现场检查等方式介入尽职调查、申报后续管理等主要业务环节，把控立项、内核等关键风险节点，对项目进行出口和终端风险控制。
2.明确各内部控制职能部门的职责范围，督促各方归位尽责。针对质量控制、内核、合规、风险管理等部门（合称内控职能部门）因分工不清晰导致实际工作中职责虚化或重叠的问题，《投行业务内控指引》对各内控职能部门的职责范围、责任主体等予以了明确。具体包括：一是质量控制是指通过设立质量控制部门或独立的质量控制团队，对投行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，履行对投行类项目质量把关和事中风险管理职责。二是内核是指通过设立内核机构在公司层面实施审核，对投行类项目进行出口管理和后端风险控制，履行对投行类项目对外报送的最终审批决策职责。三是投行类业务的合规是指在公司整体合规管理体系下，合规部门和合规专员通过合规审查、参与项目审核和决策、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投行类业务合规风险的控制职责。四是投行类业务的风险管理是指在公司整体风险管理体系下，风险管理部门通过风险监测和评估、参与项目审核和决策、风险提示等措施，履行对投行类业务流动性、操作等风险的控制职责。
（三）提升内部控制执行的有效性针对内部控制执行不到位、有效性不足的问题，《投行业务内控指引》拟从明确各道防线具体履职形式、加强对内控流程的规范和指导，保证各道防线独立履职等方面着手，提高内部控制的有效性。
1.细化第三道防线的职责要求，加强对投行类业务的实质性介入。作为内部控制的第三道防线，公司层面的内核、合规、风险管理等内控职能部门由于离一线业务较远，能否切实发挥风险管控作用关键在与是否实质性介入业务活动中。对此，《投行业务内控指引》从职责内容、履职形式等方面提出了细化要求。
（1）内核方面，一是明确证券公司应当设立独立于投行业务条线的内核机构，且内核负责人不得兼任与其职责相冲突的职务，不得分管与其职责相冲突的部门。二是明确所有以公司名义对外报送、出具、披露的文件和材料均应当履行内核程序，确保公司层面从出口对投行类项目进行有效管控。同时，为提高内核工作效率，要求同意保荐、出具并购重组财务顾问意见、债券承销等重大事项须执行更加严格的内核会议审议程序。三是明确内核会议的履职方式、表决机制，保证内控部门对内核决议具有绝对影响力。四是要求证券公司建立内核工作考核评估机制，对内核委员进行考核。同时，对于兼职的内核委员，证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖励，鼓励其勤勉尽责地履行相关职责。
五是加强后续管理阶段的内核工作，明确对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告均应当履行内核程序。
（2）合规方面，一是落实《合规办法》关于合规专员的要求，细化合规专员的具体职责，强调其对业务承做过程的参与和风险管控；二是明确合规人员应当作为立项和内核等机构委员，参与立项、内核等具体项目的审议和决策；三是强凋合规部门应当加强对利益冲突的审查职责；四是要求合规部门承担终止项目数据库的建立、管理和维护等工作，加强以问题为导向的管理。
（3）风险管理方面：一是明确风险管理人员应当作为立项、内核等机构委员，参与立项、内核等具体项目的审议和决策。二是强调风险管理对包销风险的控制，要求风险管理部门委派代表参加包销决策会议，独立发表意见。三是强化对存续期项目的风险管理力度，明确风险管理部应当对存续期项目风险实行动态监测，对重大风险事件进行评估；并参与对重大风险事件的处置工作。同时，牵头实施对存续期项目的风险排查和大风险项目关注池的管理、维护。
2.强化第二道防线独立性。作为内部控制的第二道防线，提高质量控制的相对独立性，避免相关工作形式化是发挥其全流程风险控制和质量把关作用应当重点解决的问题。对此，《投行业务内控指引》从组织管理、人员考核、控制手段等方面作出了细化规定。具体包括：一是明确质量控制人员收入不得与项目收入线性挂钩，以保证质量控制的独立性。二是要求编写书面现场核查报告并存档，改变现场核查“重形式”的倾向。三是提升质量控制话语权，同时督促项目组切实履行尽职调查和工作底稿的归集工作，明确启动内核审议程序应当以质量控制对尽职调查阶段工作底稿的验收通过为前提。
3.强化第一道防线的执业要求，引导业务人员理性执业。作为内部控制的第一道防线，项目组和业务部门承担着从项目源头上防范风险的重要职责。为督促项目组人员和业务部门在执业过程中切实履责，《投行业务内控指引》对薪酬考核、执业活动、岗位设置、人员配备和管理等方面作出了明确要求。具体包括：一是强调建立科学、合理的业务人员薪酬考核机制，禁止证券公司采用投资银行业务团队自担项目执行成本、直接享有大部分项目收入的薪酬激励机制，明确业务人员收入不得与项目收入直接挂钩，且建立奖金递延支付机制。二是要求各类投资银行业务均应当建立工作日志制度,项目组应当为每个投资银行项目编制单独的工作日志。三是加强对工作底稿的编制、归档和留存等管理，明确了编制要求、归档期限等要求。四是强调业务部门应当为每个投资银行类项目配备具备相关专业知识和履职能力、数量足够的业务人员，保证投资银行类项目的执行质量。五是要求业务部门建立项目管理制度，同时加强对业务人员行为的管理。此外，足够的人员配备是保证内部控制有效执行的重要条
件，《投行业务内控指引》明确要求证券公司应当为投行类业务配备与其规模相适应，具备相应专业知识和履职能力的内部控制人员，独立开展投行类业务内部控制相关工作。从事投行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制工作的人员数量不得低于投行类业务人员总数的1/10。
投行老范解读：
这是监管层首次提出“三道防线”的概念，也是以后券商投行部门标准的风控体系。
这“三道防线”是：第一防线是项目组、第二防线是独立的质量控制部门、第三道防线是内控合规和风控部门。
此前，大部分券商只有两层，项目组和内核。尽管有些券商有质控部门，但是并非独立部门设置。有些设置在内控部门之下，有些就是一线项目组内设的质控小组。
此次是监管层明确提出设置独立的“质控部门”，在制度上再次明确内控体系。
这还不是重点，对于投行民工来说，关注更多的是钱袋子。
《内控指引》强调要建立科学、合理的业务人员薪酬考核机制，禁止证券公司采用投资银行业务团队自担项目执行成本、直接享有大部分项目收入的薪酬激励机制，明确业务人员收入不得与项目收入直接挂钩，且建立奖金递延支付机制。
这个太晦涩，投行老范用通俗的语言再解释一遍。
以后投行部门不能再“卖牌照”、“大包干”的放羊式管理了，而且收入还要分几年发放，避免拿钱拍屁股走人，留下烂账给券商的事情发生。
投行老范注意到，在很长一段时间里，外表光鲜的券商投行，其实就跟路边的施工队无异。
二个包工头（保代），拉几个民工（会计师、律师），挂靠到装修公司（券商投行），开始以装修公司的名义揽活（某某券商投行团队），干活（写材料）、装修交付（上市了）。
是不是很像呢？
尤其对一些小券商来说，刚成立投行部门，除了养几个保代外，不愿意也无法承担高昂的投行人员费用，那出让牌照，收挂靠费就成了自然而然生财之道。
对于券商来说，一方面不用出钱，另一方面也可以迅速做大规模。
对于团队来说，多劳多得，给你一点挂牌费，我图利，你图名。
一拍即合，合作愉快。
但是，这样的后果就是，券商对项目的把控几乎为0，团队唯利是图，什么烂项目都敢往上报。
《内控指引》出台后，对于小券商的冲击又是前无古人后无来者的。
（四）明确各类投行业务内部控制的特殊要求
除制定适用于全部投行类业务的一般性规定外，《投行业务内控指引》在第6 章和第7 章中对公司债券承销、上市公司并购重组财务顾问和资产证券化等业务的内部控制提出针对性要求，以更好地防范相关业务的特性化风险。
1.公司债券承销业务的特殊内部控制要求。主要内容包括：
一是强化各业务环节的独立性，防范利益冲突。明确证券公司应当在部门设置、人员等方面对债券一、二级市场业务之间进行严格分离，证券公司应当设立不同团队独立开展项目承做、发行定价和销售等业务环节的相关工作，保证相关工作的独立、公平。
二是针对受托管理业务风险，要求建立受托管理的适格评估、问题报告和利益冲突处理等机制。
2.上市公司并购重组财务顾问业务的特殊内部控制要求。
针对并购重组项目较高的信息保密要求，要求证券公司应当加强对并购重组项目在股票停牌前的管理，限制参与人员范围。
3.资产证券化业务的特殊内部控制要求。主要内容包括：一是强调业务各参与主体的协作配合并明确各自的责任分工。二是针对承做阶段风险，要求建立质量评价、簿记建档等内控机制。三是针对销售阶段风险，要求加强对第三方销售机构和投资者适当性等方面的管理。
投行老范解读：
此次《内控指引》重点是针对IPO业务，对于债券和并购重组也有所涉及。
并购重组主要是保密要求，防止内幕交易。而债券则是一二级市场分离。
风起于浮萍。
实际上，《内控指引》的出炉，并非毫无征兆。
早在十天之前，监管层就放出了风，要加强对券商投行的监管。
就在上个月30号，证监会组织了一场名为《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的培训会，在会上，证监会副主席张超罕见脱稿演讲数分钟，言辞及其犀利的批评了券商投行目前的乱象，彼时市场感到好奇，一向谨言慎行的高级官员为何如此情绪激动，直到今日才知道，原来是为了新的《券商投行内控指引》吹风。
当时，有记者全程录下了证监会副主席张超的这席脱稿讲话内容：
“日常生活中，社会交往中，我们在座的所有的同志，也都会憎恨假冒伪劣。
但我们不能总对别人的假冒伪劣气愤，自己却造假。投行到底应该发挥什么作用，我们履职尽责了没，应该发现的是否发现了。
更别说有的人员配合造假。
我就不相信我们这么有经验的投行人员就看不出忽悠？
那你还干这个呢？还跟着一起忽悠？投行是怎么管控的，项目的决策呢？
我们资管业务的主动管理，深度广度不够。合规风控水平不高，基础合规制度不健全，合规管理整体宽松，部分部门风控存在盲区，比如投行。
子公司没有纳入监测范围。
我们有些机构的部分业务实际上是独立王国，所有应该外部有约束，全都放在业务内。
这不就是承包吗？
有的更过分，就是大包干。
把改革开放初期的有句话学的这么快，这方面不学国际经验了？这时候不学特色了。
大包干，赚的钱70%都在这，这种机制怎么可能不出问题？
再好的人，放在那个机制里头，大概也会出事，诱惑太大，刺激太强了。
做一两单，一辈子衣食无忧了，拿到钱是第一的，项目好不好那都没关系。公司高层怎么能纵容这么干？还是公司高层自身就没有创业感在，自身就是短期经营，一进三年，捞足走人，会不会是这样？
希望不是。
说到底啊，我们这个行业，合规风控实质上是比较差的，也不怕自曝家丑。
合规风控说白了更多的是部门间的监管。
但是我不是说的全部，部分机构的这几年风控合规的水平还是有很大的提高。”
投行老范想说的是，做投行，最重要的就是一定要讲政治。
领导讲话很重要！
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