作者：有心人来源：投行老范
艺术家Oleg Gert作品
此鱼非彼鱼，不能浑水摸鱼......
创业板发审委今天发飙！
审核7家企业，4家被否，单天过会率仅有42%，创下历史新低！
到底是啥原因，投行老范赶紧来唠唠……
9月13日创业板发审会情况
创业板发行审核委员会2017年第71次发审委会议于2017年9月13日召开，审核情况公告如下：
（一）珠海市赛纬电子材料股份有限公司（首发）未通过。
（二）智业软件股份有限公司（首发）未通过。
（三）世纪恒通科技股份有限公司（首发）未通过。
创业板发行审核委员会2017年第72次发审委会议于2017年9月13日召开，现将会议审核情况公告如下：
（一）杭州万隆光电设备股份有限公司（首发）获通过。
（二）湖南广信科技股份有限公司（首发）未通过。
（三）广州广哈通信股份有限公司（首发）获通过。
（四）浙江长盛滑动轴承股份有限公司（首发）获通过。
被否企业原因分析
（一）珠海市赛纬电子材料股份有限公司被否主要问题：
1、2015年至2017年1-6月，发行人对第一大客户沃特玛的销售收入占公司营业总收入的比例分别为11.63%、45.93%和47.46%，发行人向沃特玛销售产生的毛利额占公司毛利总额的比例分别为4.79%、45.18%和34.03%。2017年1-6月发行人向沃特玛的采购金额达到6,379.48万元，沃特玛成为发行人的第一大供应商，占比达到47.98%。截至2017年6月30日，公司对沃特玛的应收账款和应收票据合计8,598.90万元，其中应收账款1,898.90万元、应收商业承兑汇票6,700.00万元。请发行人代表：（1）说明沃特玛既是发行人第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性，说明沃特玛对发行人后续经营的重要性；（2）发行人向沃特玛采购六氟磷酸锂，采购款项直接从发行人应收沃特玛销售款项中抵扣，说明抵销应付账款和应收账款对发行人报告期现金流量表和利润表的影响，说明上述会计处理是否能准确反映发行人的经济业务；（3）说明发行人向沃特玛采购六氟磷酸锂的价格远高于市场平均价格的原因，说明发行人向沃特玛销售产品的价格是如何确定的，并据此说明与沃特玛的合作模式属于商品买卖还是属于委托加工；（4）公司对沃特玛的产品销售价格，是在对方提供的主要原材料的价格基础上加成计算而来，请说明从沃特玛采购原材料后，在公司提供产品之前，原材料的价格的波动是否会影响到向对方的销售价格，请说明该交易模式对双方而言，是否符合风险和报酬的转移的条件，交易的实质是委托加工还是产品销售；（5）请同时从销售和采购的角度分析，公司的生产经营对沃特玛是否存在依赖。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
投行老范分析：
单一客户重大依赖。
沃特玛（注意不是沃尔玛）即是发行人的单一最大客户，也是单一最大供应商，这种情形会造成几种结果：
第一，当然是客户依赖。
第二，导致公司的独立性成问题。
第三，导致公司的商业模式出现问题，未来的持续经营能力存疑。反馈问题也问到，这种单一客户买卖依赖，到底是委托加工还是对外销售。
商业模式出现问题，这也是重大问题。
2、招股说明书披露发行人按合同（订单）约定发货，待买方签收并验收合格后或于验收期满未提出异议后确认收入。请发行人代表：（1）结合与沃特玛的《采购订单》以及销售补充协议，进一步说明报告期实际执行的收入确认政策是否与披露的政策相一致；（2）说明2015年度确认与沃特玛销售的最初时间；（3）说明报告期末对已背书或贴现但资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票如何列报；（4）进一步说明与沃特玛销售和采购业务合作的可持续性及交易的实质。请保荐代表人：（1）对发行人收入确认具体政策披露的充分性和准确性发表核查意见；（2）对发行人与收入确认相关的内部控制发表核查意见。
投行老范分析：
收入确实是IPO审核中的重中之重。
尽管新的收入确认准则已经公布，但是具体实施时间尚未到来。
根据新旧收入确认的最大区别，老的收入确认原则是“风险转移”，而新准则是以“控制权转移”为依据。
对于境内上市的企业来说，新的收入确认准则要求2020年实施，不过也可以提前实施。
如此看来，收入确认如果采用“控制权转移”为依据，更简单粗暴，建议拟IPO企业可以试试新准则。
（二）智业软件股份有限公司被否原因分析：
1、根据申请文件，发行人在2017年上半年对2013年末至2016年末的商誉进行减值测试并进行追溯调整，在2013年末计提天津天职、云南汇众、内蒙古普诺杰商誉减值合计5,062.40万元，2015年末计提天津天职商誉减值383.26万元。此外，在2017年6月末计提福建海医汇商誉减值109.45万元。根据发行人最新版招股说明书，发行人2013年末至2017年上半年末商誉账面价值分别为2,696.27万元、2,696.27万元、2,582.51万元、3,896.28万元、3,896.28万元。请发行人代表说明：（1）各个公司商誉减值的测算过程、测算方法和测算结论，上述商誉减值准备计提是否充分；（2）原申报报表商誉减值测试方法及未计提减值的原因，2017年上半年对2013年至2016年末商誉减值做会计差错更正的原因和决策程序；（3）发行人目前账面仍有3,896.28万元商誉，是否存在进一步计提商誉减值的风险。请保荐代表人就上述事项发表核查意见，并说明上述财务处理是否符合相关会计准则的规定。
投行老范分析：
商誉是一个复杂的东西。
简单来说，就是购买公司的时候，购买的价款高于对方的公允价值。
就是花高价钱买了个公司，高出的部分在会计的合并报表中体现，就是商誉。
简单来说，如果不倒挤商誉，这个表是不平的。
但是，会计上又有个谨慎性原则，不是做了商誉就完了，每年还要减值测试，简单来说，就是要看你买的这个企业未来赚的钱折现后，会否低于账面价值。低了，就要对商誉进行减值。
智业软件为了上市，到处买企业，壮大声势（做大利润），但是买来的东西哪有那么好打理呢，毕竟你是大股东。
果不其然，买来的企业买贵了，买来不如之前赚钱了，那你就要做商誉减值。
一减值就影响利润。
这里说明两个问题，第一，为了上市，搞拼盘上市，本身就是说明自身实力欠缺，还不够上市条件。
第二，拼盘你搞好也就算了，高价买来的东西，近4000万的商誉，万一上市后就再减值，那你的利润还有吗？
这是证监会最担心的。
归根结底还是持续经营能力问题！
2、2015年5月19日，发行人股东大会审议通过公司注册资本增加680万元，增资方肖联农等33名员工、厦门仁业、厦门诚业、厦门智软按7.5元/股以现金方式认购，其中，厦门仁业、厦门诚业、厦门智软均为员工持股平台。2015年6月6日，发行人股东大会审议通过注册资本增加300万元，增资方中卫成长、天亿资产按21元/股以现金方式认购。请发行人代表说明发行人未按照中卫成长、天亿资产的入股价格确认股份支付费用的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。
投行老范分析：
按照会计准则，对员工入股的价格如果低于最近可比价格，需要在会计上做一个处理，就是将低于的部分计入管理费用，同时增加资本公积。
也就是说，智业软件的将近100万股员工股，以7.5元每股入股，外面的投资机构21元每股入股，价格少了每股14.5元，进入管理费用的是1450万。净利润要少1450万。
这里扣扣，那里扣扣，公司利润就没有了！
公司没有按照这个算法来计算，但是按照投行老范此前的“绝对净利润”理论，智业软件的绝对净利润要减掉1450万。
公司2016年扣非净利润仅1839.34万，绝对净利润仅400万！
归根到底还是利润规模的问题！
3、2014年、2015年、2016年扣除税收返还和政府补助后的净利润分别为2564.1、-201.78、1839.34万元，自2013年至2016年期间，发行人陆续收购了天津天职、内蒙古普诺杰、云南汇众的100%股权、西藏展望60%股权，并增资控股了云顶伟业与福建海医汇。请发行人代表：（1）说明上述收购行为对发行人报告期内盈利能力的影响，说明发行人后续经营的主要瓶颈；（2）“2014年度至2016年度，经认定可以加计扣除的研发费用分别为2,054.57万元、2,361.54万元、2,572.04万元，同年分别加计扣除1,027.28万元、1,159.10万元、1,286.02万元”，说明认定数与加计扣除数之间差异的具体情形。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
投行老范分析：
利润规模！利润规模！利润规模！
重要的事情说三遍！
扣非后最近一年不到两千万，2015还亏损。
更要命的是，公司为了保留可怜的利润，连税收优惠都不享受了，直接不加计扣除了。
一切都是为了保利润！
但是，如果按照投行老范所说的“绝对净利润”理论，这个公司的绝对净利润应该是负数！
（三）世纪恒通科技股份有限公司被否原因分析：
1、发行人招股说明书披露2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，扣非后净利润为2196.22万元、1670.91万元、3416.02万元和2016.54万元。报告期各期末，公司在职员工数分别为2,753人、1,860人、1,553人与1,228人，人数逐年减少。发行人解释业务推广重心由自有呼叫逐步向外协外包方式转移。但从发行人提供的外呼公司的成本与发行人自行外呼成本的比较看，自行呼叫的单次成本明显低于外呼的成本。报告期，发行人流动到外包公司的员工总数为1,153人。请发行人代表说明：（1）在营业收入大幅增长的情况下报告期员工人数大幅减少的原因；（2）在外包呼叫的单次推广成本较高的情况下，发行人选择大幅增加第三方推广的比例的原因及合理性；（3）主要外包公司的情况，外包公司是否具有相应资质；其推广业务是否符合《通信短信息服务管理规定》等相关法律法规；（4）发行人报告期需补缴的社会保险、住房公积金金额（测算值）占公司当期利润总额的比例为38.14%、33.01%、7.85%、2.27%，未交纳五险一金占比较高，是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。
投行老范分析：
又是一个可以用“绝对净利润”来解释的被否案例。
为了增加利润，不顾营业收入增长了，人数却减少的不合逻辑。
为了增加利润，舍弃低成本的商业模式，选择高成本的商业模式。
为了增加利润，报告期内牺牲员工利益，社保越交越少，最后期仅仅还有2.27%。
如果按照绝对净利润利润，这些因素全部算进去，公司最近一年一期3000万左右净利润肯定是保不住地。
所以，3000万左右净利润的企业，是最危险的企业，尤其是“绝对净利润”远低于3000万的企业，更是险上加险！
宁肯等一等，不抢3000万！
2、根据招股说明书披露，报告期内，发行人主要产品中电子优惠券业务收入大幅下滑，车友助理产品收入大幅上升。报告期内，电子优惠券的测算均价为1.89元/户、1.82元/户、1.85元/户和1.78元/户，电子优惠券的推广成本分别为4.55元/户、4.84元/户、5.23元/户和6.22元/户，电子优惠券的月平均结算用户数呈下降趋势、单位推广成本呈上升趋势。报告期内，车友助理的结算均价为7.09元/户、5.10元/户、3.64元/户、3.58元/户，测算均价呈下跌趋势；单位推广成本为5.00元/户、4.98元/户、5.80元/户和5.57元/户，呈上升趋势。报告期上述两项业务的毛利贡献率分别为60.45%、60.98%、72.10%和66.16%，且为此次募集资金的主要投向。（1）请发行人代表说明电子优惠券产品收入大幅下滑的情况下，毛利保持稳定的合理性。（2）报告期内车友助理产品毛利率大幅下滑，根据发行人说明，随着产品积累的用户数增加，该产品的毛利率会随之增长，然而其用户数在2016年度产生爆发式增长后并未出现毛利率的增长，并且全网的车友助理的分成比例下降，比例由40%下降至35%。请发行人代表说明，在其他合作条件未发生重大变化的情况下，全网的车友助理分成比例下降的原因，后续是否存在分成比例进一步下降的风险；车友助理产品的毛利率是否存在进一步下滑风险。（3）请发行人代表说明电子优惠券和车友助理业务未来的持续盈利能力。请保荐代表人发表核查意见。
投行老范分析：
募投项目也很重要。
如果拟募投项目未来盈利能力堪忧，对于IPO审核通过也影响颇大。
说到底，这关系到未来的盈利能力。
3、积分兑换业务为公司2015年引入的新业务，该业务的毛利率较低。2015年、2016年及2017年1-6月，积分兑换业务的毛利率分别为7.79%、1.21%与1.04%，产生营业收入分别为2,215.79万元、18,289.43万元及9,824.18万元。请发行人说明:（1）积分兑换业务毛利率极低的情况下大力发展该业务的目的。（2）说明公司是否符合《创业板首发管理办法》中主要经营一种业务，以及最近两年内主营业务没有发生重大变化情形的相关规定。请保荐代表人对上述问题说明核查过程并发表核查意见。
投行老范分析：
业务的盈利能力存疑。
创业板要求主要经营一种业务，不是经营一个业务，可以是产业链的上下游。
而且主要经营，如果还有一些不主要的非同类业务，只要占比不高，也是允许的。
同时，最近两年主营业务没有发生重大变化，变化是可以的，不是重大即可。
这些规定，都是要求拟上市企业，本身业务要好，要有可持续经营能力，还没上市，就换业务了，将来上市还得了。
（四）湖南广信科技股份有限公司被否原因分析：
1、发行人从事绝缘纸板和绝缘成型件产品研发、生产和销售，报告期内的净利润分别为1,683.22万元、2,179.54万元、2,267.81万元，实际控制人魏冬云控制的新邵广信从事纱管纸的生产、加工和销售，新邵广信替发行人代收购木浆废边料，新邵广信与发行人共用锅炉。
请发行人代表：（1）说明实际控制人纱管纸、绝缘纸板业务演变过程，说明发行人业务增长缓慢的原因；（2）说明报告期内新邵广信采购木浆的数量、单价、自用数量、销售给发行人的数量、单价，说明上述木浆由新邵广信销售至发行人的运输、签收、开票程序和结算程序，说明新邵广信替发行人代收购木浆废边料的必要性及合理性；（3）说明新邵广信与发行人共用锅炉的必要性及合理性；（4）说明新邵广信亏损的原因，说明报告期内新邵德信员工人数下降的合理性；（5）说明新邵广信和发行人之间共同费用的承担划分方法和依据，发票的开具流程。
请保荐代表人：（1）说明对上述问题的核查过程和核查结论；（2）对新邵广信纱管纸业务与发行人绝缘纸板业务是否存在同业竞争发表核查意见。
投行老范分析：
三大问题：
同业竞争、资产不独立、盈利能力存疑。
这个问题不说了，这样的项目也敢往上报，是中介机构的水平问题，还是被企业家逼的，亦或是认为现在宽松了，可以冲一冲，蒙混过关？
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