翻完昆百大286页的并购书，已是凌晨。
地产大哥的脑海里浮现一幅画面：
8只绵羊领着一群狮子守卫城堡，一头狮子率领一群绵羊前来攻打，没有低抗多久，8只领头的绵羊向前来攻城的狮子投降，签订城下之盟。投降的绵羊中，有两只绵羊仰天长叹，郁闷至极。
这个城堡，19年前，有个很洋气的名字叫斯坦福，几经变更，现在叫“我爱我家”。
前来攻打城堡的狮子，名字叫谢勇，曾供职中经开。
中经开这个名字，资本市场的朋友肯定并不陌生。它是中国资本市场一起很牛逼的事件“327国债”的主角，1994年这宗股市大案后，走出很多牛人，比如魏东、袁宝璟……
这一年，谢勇只有22岁，应该是刚从华东政法大学毕业。不过，供职在财政部下属的中经开，谢勇一定听过这些让人血脉偾张的传奇故事。
多年后，已是新西兰籍的谢勇，在并购我爱我家一役中，订立对赌条约，堪称完胜。
先来简单回顾一下这宗交易：
1.我爱我家出让94%股权，作价61.82亿元；
2.昆百大用股权+现金的方式支付对价，其中以发行股份的方式支付43.79亿，现金方式支付18亿；
3.昆百大非公开发股份数量将不超过234,047,186股；同时拟向太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元。
表面上看，这是一宗当下最流行的并购方式：PE+上市公司。实际上，昆百大的实际控制人是谢勇，太和先机的控制人也是谢勇。
如果仅凭这一点，就说谢勇是头狮子，对赌条约变成盟下之盟，还说不通。我们接着看对赌条约截图的具体内容：
说实话，具体的算法太复杂，地产大哥也没有看懂。但大概的意思明白：如果对赌的业绩，我爱我家完不成，你要赔我，上限是交易的全部对价；如果完成，上市公司要奖励谢勇。
这样的合同条款，不是城下之盟，是什么?
我爱我家的8位合伙人，不是绵羊，还能是什么?
要知道，从财务指标上，昆百大是蛇，我爱我家是象，这是一出蛇吞象的故事。
很显然，谢勇击中了我爱我家的死穴，群狼没有头狼，就是一群绵羊。
本来都是江湖好汉，先后走到一起，股权分散，没有实际控制人，这就是我爱我家的悲剧。
在斯坦福（我爱我家的最早公司名）成立3年后，链家成立，但两家公司的股权和公司治理走向两个极端。在经过数不清的股权变更后，我爱我家真正变成“大家的公司”，没有实际控制人；链家越来越成为一家典型的中央集权管理的公司，创始人左链掌握绝对的话语权。
我爱我家四处出击，全线布局，全面开化，斩获了了，到头来固定资产中，只有两套大户型住宅，不足1000平米；链家慢就是快，多年来，“只做最讨人嫌的二手房业务”。
这里扯得远一点，二手房公司属于轻资产公司，核心的资产是什么?很多人会说是商业模式。
错了！大错特错！
不信的话，详见一年前，地产大哥写的那些“商业模式下的蛋”，现如今，几乎都溃不成军。时间是玫瑰，也是刺，更是照妖镜。二手房公司本质上“传统行业+未来企业”，最核心的资产是：人才；人才；人才。人才=领袖+精英管理层+精英经纪人。
缺少头狼的群狼，饥无力，在无奈、吵架、放任之后，共同的愿望，却是希望抓住最后的变现窗口。不错，就是当下。在屡屡议而不决的艰难选择面前，他们选择了卖身和退场。
（这是宗匆匆交易，相关资产剥离还没有完成；相关财务数字还没有审记。要知道，链家虽未上市，从融创购买链家股权的公告中却可以发现，链家披露的所有财务数字，已经连续3年审计。）
这就能合理解释上面的对赌条约里，为什么没有对我爱我家管理层的奖励。或许，谢勇不是不想挽留管理层，多年的议而不决的困境下，恐怕从这群人中也无法再选出头狼。即便是选出来，暂时也只能藏起来；否则，会引发管理层内部更大的冲突。
写到这里，地产大哥禁不住感叹：你们这帮兄弟，当初又干嘛走到一起，各干各的，说不定比今天好，说不定你们当中，会诞生出和链家相抗衡的企业。
看过我爱我家8位合伙的简历，只能说，如果老大是PE思维，变现心态，趁早别跟。把企业当孩子养，和当猪养，结果一个天上，一个地下。
或者，我爱我家卖身，是8位合伙人最好的解脱，却也给谢勇留下了一个难题。
这个难题，跟数字无关，跟增值无关，只跟人才有关。
这个正在上演的交易，到目前为止，看不清谁是最终的赢家，谁是最终的输家。
地产大哥一叹我爱我家、二叹谢勇、三叹将来。
延深阅读：
打脸宅急搜 真房源的乌托邦梦
打脸思源：走投无路的抉择
打脸爱屋吉屋，能不能别再撒娇啦
打脸海归搜房：生死60天
打脸融信——兼论“谁是地产融资王”
▪
