短短三个月之间，万家文化（600576,SH）之于赵薇，从炙手可热，变为烫手的山芋。3月27日的一则公告，更意味着这场裹挟着明星、高杠杆、炒壳等刺激肾上腺素的收购大戏以赵薇全身而退告终。
▲赵薇（图片来源：视觉中国）
根据万家文化最新披露的控股股东股权转让公告，赵薇旗下龙薇传媒原本与万家文化的控股股东万家集团在2月13日签订了《补充协议》，约定龙薇传媒以5.2亿元的总价购买其手上的万家文化约5%股权，并且万家文化已收到首笔转让款2.5亿元。交易双方在30个工作日内办理完股权过户手续。现在30个工作日到期，龙薇传媒却没有派人去配合办理股权过户手续。
龙薇传媒为何不按协议约定完成过户？双方是否存在违约？对上市公司带来什么影响？
记者致电万家文化董事长孔德永采访，孔德永听到记者的媒体身份旋即挂断了手机。记者也拨通了万家文化证代办的电话，并按工作人员的要求发送了邮件采访提纲，截至发稿未收到回复。而此前接受过记者采访的龙薇传媒内部人士手机，则从今年2月起就一直处于关机状态。
上海证券交易所也就上述问题问询万家文化，并要求在3月31日之前回复。
借款30亿买壳梦破灭
2016年进入尾声的时候，赵薇在财经圈投下一颗重磅炸弹——曾经以女明星身份游走在公众视野中的她，即将摇身一变成为A股上市公司的控制人，以蛇吞象的方式。
12月26日晚，上交所上市公司浙江万好万家文化股份有限公司（后文简称“万家文化”发布公告，其第一大股东万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”将以30 .5亿元的价格转让1.85亿股份给赵薇的西藏龙薇文化传媒有限公司（简称“龙薇传媒”），转让股份占万家文化总股份的29%。
随后，万家文化和龙薇传媒收到上交所问询函，要求说明收购资金来源、是否与阿里系有关并要求赵薇公布个人财务状况。龙薇传媒的回复是赵薇资金出6000万，剩下的30亿依靠借款和拿尚未到手的万家文化的的股票质押融资取得。
赵薇收购万家文化前后方案变化，根据公开资料整理。
公告还说明：赵薇有较强的资金实力，未来计划通过业务经营所得、投资收益、借壳等多项措施来确保后续还款的资金来源。
公告一出，一位券商研究员大叹：“简直就是空手套白狼！”更有网友评论：“影视明星也来股市割韭菜啦。”
万家文化的公告透露，龙薇传媒已经制定明确的融资计划。但最终结果却是，融资泡汤，赵薇无缘万家文化控股权。
2月14日，上市公司万家文化发布公告，龙薇传媒收购万家文化股份总数由1.85亿股减少至3200万股，收购总价由原来的 31亿元缩水至5.29亿元。调整后，龙薇传媒仅为排在第五位的股东，至此，赵薇谋求控股万家文化的计划落空，之前所谓的注入优质影视资源也成了一纸空言。
▲万家文化（每经记者 沈微摄）
10年卖壳背后10亿商誉，套现频繁
过去10年里，万家文化在资本市场也有了5次卖壳的奇葩经历，先后进入资本热炒的矿业、房地产、文化等行业，但最终并未有所发展。
自2006年借壳上市以来，万家文化便在卖壳的道路上一去不复返。首次卖壳对象是兴泰投资，最后因万好万家在持股锁定期而未能成功。
随后，在矿业遭到资本热炒之时，万家文化选择重组天宝矿业，趁着概念带来的大涨减持套现一部分后，立即解除重组协议。
2013年，万家文化看中有色金属，试图与鑫海科技进行资产置换，最终由于监管对借壳趋严而不了了之。
此后，万家文化又先后3次重组，先后进入文化、游戏及互联网等产业，但都以“失利”告终。但每次卖壳失败的背后，万家文化大股东趁着重组概念高位套现都能大赚一笔。
多次重组的背后，万家文化的商誉资产在2016年第三季度达到10.24亿元，而彼时，其扣非净利润仅6121亿元，而同期其营收仅5.3亿元，商誉资产约为营收总额的2倍，占20.4亿元总资产的50%。
商誉高企的背后，是万家文化于2015年8月以12.13亿元收购厦门翔通动漫有限公司（下称“翔通动漫”）100%股权，评估增值102147.73万元，增值率544.61%，带来了超过10亿元的商誉。
不过，高额的商誉背后存在着商誉减值风险，若并购不达预期，商誉减值可能成为上市公司业绩的“新雷区”。按照《企业会计准则第8号—资产减值》规定，商誉减值准备一旦计提，不得转回，商誉减值在冲减资产的同时，也抵减净利润。
“商誉往往是用于计入比如超过资产值的价值或是溢价，商誉也应在固定年限内摊销，商誉减值是因为估值降低导致贬值，商誉资产占比过高意味着这个公司的实际经营性资产较低，容易受市场波动影响资产价值。”对于商誉资产的影响，香颂资本执行董事沈萌对时代周报记者说道。
多次重组的背后，大股东万好万家成为最大赢家。自其入股后，上市公司的总股本由原来的19409万股增加至目前的63496.86万股，万好万家持有19382.23万股。以停牌前的收盘价16.98元计算，市值高达32.94亿元，加上高位套现所得，还有注入资产高溢价等，赚取了近50亿元。
假重组、真套现的万家文化，并未给上市公司业绩带来起色。2011-2015年，万家文化实现净利润分别为：0.2亿元、-0.65亿元、0.08亿元、-0.14亿元和0.28亿元，长时间原地徘徊或陷入亏损。
距离此次卖壳最近的一次失败的重组中，赵薇丈夫黄有龙旗下公司便出现在重组材料中，但由于监管原因未能成功进入万家文化。
早在2016年7月，万家文化发起的收购中就已隐现出黄有龙的身影。彼时，万家文化发布公告购买上海隆麟网络技术有限公司、上海快屏网络科技有限公司100%的股权。当时万家文化通过锁价方式向杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“普霖投资” ）发行股份募集配套资金，发行股数682万股，募集资金约1.24亿元。
而赵薇旗下的北京普林赛斯文化传播有限公司正是普霖投资股东。不仅如此，北京普林赛斯文化传播有限公司在2011年3月31日引入了一家名为“北京华瑞星文化传播有限公司”的投资者，后者的法人代表、大股东叫游文华，该名人士正是深圳东润达投资发展有限公司的最大的股东。而深圳东润达投资发展有限公司总经理正是黄有龙。
不难看出，赵薇夫妇为了买壳，也是颇下力气，但两次均告失败。该收购交易遭遇到并购重组委员会长达19页的问询。虽然随后万家文化一再修改重组预案，最后仍因种种原因宣布放弃重组。
重组失败后的万家文化，2月25日对外公告称，公司拟以闲置资金3.3亿元购买银行理财产品，预期年收益率为3.5%。然而，有闲置资金购买理财产品的万家文化，去年三季度末经营活动现金流为-1133万元，第一季度和第二季度现金流亦为负数，除了赵薇购股的资金，上市公司几乎没有多余闲置资金。
延伸阅读：
万家文化股价折损超40%
“之前志在必得，现在发现被打蒙了，不及预期。对于赵薇、黄有龙这种谋求资本运作的人来说，肯定不会恋战。不会深陷泥潭，一定是尽早撤离，去找下一个猎物。”沈萌评价道。
用“深陷泥潭”来形容万家文化，并不为过，2月27日证监会已对万家文化下达了《调查通知书》，称万家文化涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其进行立案调查。
万家文化若因此立案调查事项触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的欺诈发行或重大信息披露违法情况，公司股票将被实施退市风险警示，公司存在退市风险。
一位证券市场资深人士对记者表示，如今万家文化置身于监管和舆论的双重重压下，且身陷证监会的立案调查。赵薇全身而退，对她来说也算是自保了。“可她倒是全身而退了，那些高位追进被深度套牢的散户们怎么办？”
记者梳理发现，从去年年底万家文化抛出赵薇将以近30亿元总金成为万家文化实际控制人方案的时候，1月12日开市复牌；到2月16日30亿元控制上市公司的计划缩水为5亿元的财务投资；再到赵薇连5亿元购买5%股票都可能成为泡影，三个阶段，万家文化的股价变化也可谓大起大落。
按照龙薇传媒与万家文化第一大股东此前协定好的收购价格是30.599亿元收购18500万股，以此推算，赵薇收购龙薇传媒的每股价格为16.54元。而此前，赵薇自有资金6000元、向第三方金融机构银必信借款的1.9亿元总计约2.5亿元作为第一笔股权转让金给到了万家文化。1月抛出并购方案复牌后，万家文化连拉两个涨停板，四个交易日内连续上涨，平均涨幅达6.87%。1月17日，万家股价一度攀至峰值25元。
但赵薇拟入主的消息却没能让万家文化股价“坚挺”，自1月17日攀至近期最高点后，万家文化股价开始走低。
而当2月28日万家文化公告受证监会立案调查时，复牌开盘即跌停，并跌破赵薇协议收购万家文化的成本价16.54元。到3月28日开盘，万家文化股价低开0.98%，报15.08元/股。截至3月29日收盘，万家文化的股价为14.59元/股，对比1月17日25元的最高点，万家文化股价下跌超40%。
▲万家文化1月16日~3月29日股价走势
有股民在股吧里感叹：
“万家文化的现状是，股性已散，庄家已飞，散户深套。”
“万家的故事就是部总有续集的连续剧。心地疯狂，失落地痛恨，无奈的折磨……不得不佩服编剧的才华，主演的演技自不必说，连群众演员都表现的那么出色。或许更精彩的剧集还在后面，不管你爱它还是恨它，只有一点是确定的，那就是不知不觉中你已经陷入了剧情。所以别无选择，继续看下去吧。”有散户苦笑着说。
沈萌表示：
“由于信息不对称，散户根本不了解谈判过程和龙薇那边实际的想法。现在监管层不断问询、调查，就因为其中可能出现信息不对称而损伤中小投资者利益的问题，所以要多次问他们，是否尽职履行了信息披露义务，而让投资者有明确的投资决策环境。
假如信息披露完整、及时，我投资者还不及时出来，那就是自找倒霉，但如果是因为信息披露不及时完整，而让我投资者无法做出投资决策，那就是上市公司的责任。”
来源：综合自每日经济新闻、全网资讯、时代周报
