宝能华润万科大战还在继续。
为了公司控制权上演撕逼大战，在资本市场里早已司空见惯。然而就在多家A股公司上演“资本逼宫”好戏之时，新三板资本圈记者却发现，在新三板，竟然有公司创始人、大股东将整个公司拱手相让，彻底变卖股权后去职离场，却因神秘的女股东迫不及待改组董事会被股转出具警示函，一个新三板公司瞬间改头换面的大棋局浮出水面。
一、还没过户即改选董事会，急啥？
6月30日，全国股转公司连发三道“自律监管的决定”，细看才知道，都是关于三灵科技（430446）的。
三道“圣旨”责令公司控股股东李江红、主办券商国盛证券及作为财务顾问的国信证券约见谈话、提交书面承诺。看起来事态似乎挺严重的，究竟是为了啥事？
股转在给予公司及控股股东李江红自律监管措施的决定中道出了事情的缘由：
“收购人李江红以协议方式对三灵科技进行收购，在过渡期内，经控股股东李江红提名，公司改选董事会，且来自收购方的董事超过董事会成员总数的1/3。”
上述行为违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十七条的规定，属于收购违规行为：
“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3。”
原来是这样，过户手续还没完成就开始着手改选董事会。“心急吃不了热豆腐”，这回豆腐的香味没闻到，就踩上了监管的红线，马失前蹄……
那么问题来了，还没过户即改选董事会，这是在急啥子咧？
二、股东沽空全部股份董监高集体去职，这家公司怎么了？
新三板资本圈记者查看了三灵科技的全部公告，发现该公司的董事长陈建明、总经理及董事会秘书陈永康、副总经理谢承端、财务总监孙焕雷已于2015年9月23日递交了辞职信。
而在此前一天的9月22日，公司董事长陈建明、总经理陈永康与李江红签署《股份转让协议》、《股权质押协议》，同时，陈氏父子分别出具《委托行使股东权利的承诺函》，拟将合计持有的100%公司股份全部转让：
陈建明、陈永康分别将公司130万股、32.50万股股份通过协议转让的方式转让于李江红，转让对价分别为195万元、48.75万元。
另外陈建明父子将其持有的公司余下75%（487.5万股）股份全部质押，用于履行其同意授予李江红在其辞职满6个月后的3个交易日内可选择购买余下全部股权的义务。
除此之外，陈建明父子还将其享有的全部股东权利授予李江红享有并行使，从而实现李江红对公司的完全控制。
2016年1月20日，三灵科技发布《收购报告书》公告，披露李江红收购三灵科技的全部细节。本次收购完成后，三灵科技的实际控制人将由陈建明、陈永康变更为李江红。
据初步计算，本次收购价款总额为975万元，每股转让价格为1.5元/股，支付方式为现金支付。
董监高集体辞职、两大股东拟沽清所持股份离场，这家公司是怎么了？
数据显示，三灵科技2015年录得营收492.78万元，同比下滑22.8%；实现净利38.38万元，同比下滑20.21%。营收与净利双双下滑，财务数据表现平平。
然而新三板上业绩不如意的公司并非独此一家，更何况三灵科技并非年年亏损，其2014年营收与净利分别同比劲涨8.98%及1515.98%！要说公司高管对公司的期望已到了“食之无味”的地步从而集体逃脱，这个逻辑连我自己都没办法说服自己。
那到底是什么原因令其董监高集体离职呢？而集体辞职后他们又干嘛去了？
《收购报告书》显示，本次收购完成后，收购人李江红计划由三灵科技出资设立全资子公司，并拟计划将三灵科技全部现有资产、负债、业务及人员置入该全资子公司，三灵科技拟将现有全部人员重组进入三灵科技拟设立的全资子公司。
事实上，三灵科技已于2015年10月12日召开的2015年第一次临时股东大会会议审议通过《关于以公司全部净资产对外投资的议案》，子公司（武汉三灵新材料有限责任公司）也已于10月9日完成增资及工商变更登记，注册资本735.5万元人民币。
原来，公司高管并非远走高飞，只是离开大本营，连带着公司业务“另开炉灶”而已。人还是那些人，业务还是那些业务，负债还是那么多，一切都没有变化，只是公司名称变了，公司性质也变了。
真是耍得一手“金蝉脱壳”的好把戏！
三、神秘女人空降全额现金接盘，975万只为买个壳？
话又说回来，不管是主板市场还是新三板市场，个人投资者收购挂牌公司、上市公司的案例可谓少之又少，这收购方李江红又是何方神圣呢？三灵科技的股东？董监高？核心技术人员？公司元老？亦或是同行企业家？
以上都不是！
据了解，在陈建明父子转让股份给李江红之前，李江红这个名字既没出现在公司股东名册上，也不是公司在册员工，而是完全空降！
据《收购说明书》显示，李江红女士在收购三灵科技之前，2004年12月至2014年6月，就职于四川省川投化学工业集团有限公司，任经理。而后一年多来都是自由职业之身，无正式工作亦无控制的核心企业、业务及关联企业，按理说与三灵科技并无半点瓜葛。
那么问题又来了，这个空降的神秘女人又为何对这家公司一击即中呢？
难道是看上了三灵科技的盈利空间想直接投资、控股？抑或看不惯公司高管的作风想收购过来自己上位独揽大权？可是为何又要设立子公司，原班人马全部照搬过去，而自己实际控股的却是一个空壳？
答案或许只有李江红自己知道！
《收购报告书》显示，收购人李江红本次收购三灵科技后，将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公司。通过定向增发等方式募集资金或者收购资产，改善公司资产质量，增强三灵科技的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。
并且，报告书还显示，收购完成后，收购人还将计划变更管理层，连公司主营业务都可能发生变化。除此之外，还可能根据公司发展的需要修改公司章程、对公司资产进行重组。
值得注意的是，现有全部人员重组进入三灵科技拟设立的全资子公司后，收购方还表示，暂无未来12个月内对公司员工聘用计划作重大变动的计划。
一边全员置出公司员工，一边无聘用变动计划，另一边还表示会有资产重组、主营业务变更、新资产注入的可能，这不免给人留下了无限的想象空间。
再来看看三灵科技这家公司。该公司自2014年1月24日挂牌以来，从没发布过定增融资信息，也没有控股或参股任何公司，在被收购前公司股权高度集中在陈建明父子手中，公司员工数量也才24。种种迹象表明，这个“干净”的小公司，俨然就是一个优质的“壳”啊！
不过话又说回来，不管李江红是在收购三灵科技的时候就打着买卖壳资源的念头，还是无心插柳误打误撞闯入了壳资源买卖的“殿堂”，975万元买一个壳，真是赚到了：虽然近期监管层一直在严抓壳资源炒作，新三板壳资源的价格依然还在水涨船高，1000万起步都成了标配。
资本市场那些事儿，比的都是快准狠的戏招儿。不说还罢，欲说还休……
