浙民投要约收购ST生化留后招：不成功就清仓_

华夏时报记者徐超杭州报道

杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（简称“浙民投天弘”）要约收购振兴生化股份有限公司（简称“ST生化”，000403）一事，因为ST生化目前的大股东振兴集团突然实名举报浙民投天弘，变成了又一起上市公司股权争夺事件。

按照振兴集团的举报，浙民投天弘披露的要约收购报告中隐瞒了其自身持有ST生化股票的事实。根据《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》（简称《收购书摘要》）披露，浙民投天弘要约收购目的旨在取得ST生化控制权。

注意到，《收购书摘要》中披露，如果此次要约收购不生效的话，浙民投天弘的一致行动人浙江民营企业联合投资股份有限公司（简称“浙民投”）和杭州浙民投实业有限公司（简称“浙民投实业”），将清仓持有的ST生化股份。不成功就走人，浙民投这一次的收购，非常坚决。

要约收购牵出举报风波

按照6月30日签署的《收购书摘要》（修订稿）披露的信息，浙民投天弘要约收购目的旨在取得ST生化控制权，不以终止ST生化上市地位为目的。在《收购书摘要》（修订稿）签署日，收购人浙民投天弘未持有ST生化股份，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持有ST生化6,529,358股股份和323,462股股份，合计持股6,852,820股，占ST生化股份总数的2.51%。

此次要约收购的股份数量为74,920,360股，占ST生化股份总数的27.49%。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合计持有ST生化81,773,180股股份（占ST生化股份总数的29.99%）。而ST生化目前的大股东振兴集团持股比例为22.61%，其中质押数量为5000万股。这意味着，浙民投天弘一旦收购成功，上市公司的控股权就将易主。

振兴集团此时的举报，目的也就显而易见。举报称，7月6日晚间深交所网站及巨潮资讯网站公告的《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要 (修订稿)》、《杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)关于深交所<关于对杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)的关注函>的回复》及《长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)的关注函>的核查意见》，均系浙民投天弘自行通过深交所网站“股东业务专区”上传，证明其为上市公司股东，持有ST生化股份。但浙民投天弘此前公告的要约收购报告及相关文件中，均称其未持有上市公司股份。因此，振兴集团认为浙民投天弘严重违反了《上市公司收购管理办法》第三条的规定，不具备收购人资格，应立即终止其要约收购行为。振兴集团还将上述情况向相关部门进行了实名举报。

《上市公司收购管理办法》第三条规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。

对此，上海汉联律师事务所合伙人宋一欣律师认为，振兴集团的举报不无道理，在要约收购的时候，一致行动人持有股份视同收购方持有。

收购显霸气：不成功就清仓

这次要约收购的主角——浙民投天弘，其背后是目前浙江最大的民营投资公司浙民投。

浙民投成立于2015年4月，注册资本50亿，全部实缴到位，股东为“8+1”的产融结合模式：8家浙江大型民营龙头企业，包括正泰集团、富通集团、巨星控股集团、卧龙控股集团、万丰奥特控股集团、奥克斯集团、圣奥集团和杭州锦江集团；再加一家国内最大的基金公司之一工银瑞信旗下的工银瑞信投资管理有限公司。

对于此次要约收购ST生化，浙民投天弘给出的理由是收购人及其一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

在收购方式上，浙民投方面也给出了自己的底线：收购生效条件是在要约期间届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的ST生化股票申报数量不低于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%）。若要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

若本次要约收购未达到前述生效条件，则本次要约收购自始不生效；且收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业将计划在发布该事项公告之日起12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的ST生化6,852,820股股份（占ST生化股份总数的2.51%）。这也是浙民投方面持有的ST生化全部股份。