作者：秦朔 ／ 微信公众号：qspyq2015
这是秦朔朋友圈的第1650篇原创首发文章
世上没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的恨。
当赵薇是《还珠格格》里的小燕子，是《亲爱的》里的李红琴，人们喜欢她。在港台日韩明星风靡之时，她是第一代可与之抗衡的本土青春偶像。
她的成长故事也很励志：初中毕业考入芜湖师范学校幼师专业，起点并不高，但一直在努力。1993年黄蜀芹导演在芜湖拍《画魂》，到师范学校挑配角演员，她被推荐去给主角巩俐当丫鬟。她抓住了这个机会，此后又进入谢晋恒通明星学校。她绽放的早，而且不断挑战自己，无论是当演员、当导演还是读硕士。
但最近赵薇掉到了冰窟窿里。她担任法人代表的龙薇传媒，因为在收购万家文化（600576，SH，已更名祥源文化）过程中的众多严重问题，被中国证监会作出行政处罚和市场禁入处理：对黄有龙（赵薇丈夫）、赵薇、赵政（赵薇哥哥）给予警告，并分别处以30万元罚款；对孔德永（万家文化实际控制人）、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。
影视明星涉足资本市场、以名取利这几年很普遍，赵薇的显著性在于要控股一家A股上市公司，如果成功，她将成为中国明星中首位A股公司控制人。现在，螃蟹没吃成，喉咙划伤了。
尽管中国证券市场违法成本很低，禁入者换个马甲或找个手套又可轻装上阵，但赵薇被处罚的代价异乎寻常地高，千夫所指让她最重要的资产——声誉大大减值。
万家文化简史
赵薇为何触犯众怒？说清这一点之前，先来了解一下万家文化这朵资本市场的奇葩。
万家文化前身是2003年2月上市的庆丰股份。庆丰股份前身是无锡庆丰纺织厂，1999年曾被评为全国纺织行业四家先进企业之一，生产的弹力纱和装饰布的产销量曾是全国第一。
庆丰股份上市时募集了3.5亿元，招股说明书说资金用于高端设备引进和技术改造，但上市不久，庆丰股份就拿出1.5亿元投资国债，委托闽发证券托管。结果闽发证券自作聪明，通过国债回购套出资金去炒股，正好赶上熊市，亏的一塌糊涂。主业荒废、自乱阵脚的庆丰股份2004、2005年连续亏损，被上交所打入退市风险警示类股票，即*ST庆丰，再亏一年要退市，只好重组，当时声名显赫的德隆一度被当成庆丰的拯救者，后被无锡政府否决。
2006年6月，庆丰股份的控股股东——无锡国联纺织以略高于净资产的价格，将*ST庆丰58.98%的控股权卖给了38岁的温州房地产商人孔德永。孔德永注入两块房地产资产的利润，帮庆丰股份保壳成功，并更名为万好万家，到2015年11月又更名为万家文化。
如果说庆丰股份是一上市业绩就变脸，孔德永接棒后，则是“城头变换大王旗”，主营业务从房地产、连锁酒店到矿业、有色金属，再到互联网游戏、文化娱乐、互联网金融等等，不断地变脸。其基本的运作模式，就是跟着资产市场热点不断寻求重组。他找过矿业公司，找过有色金属公司，找过传媒动漫影视公司，但要么是标的资产涉嫌造假，要么是证监会提高壳门槛，要么是证监会认为整合风险大、盈利能力不确定，始终没有成功。
虽然上市公司乏善可陈，但孔德永的万家集团却靠着一次次重组概念在资本市场兴风作浪，通过减持获利不少。2015年，万好万家终于完成对厦门翔通动漫公司的收购，后者迅速成为上市公司主要利润支撑点。2016年，万家又对隆麟网络和快屏网络提出收购，但因被交易所两度问询而未遂。
一个原本不错的公司，上市后就乱来，就变烂，烂了以后把壳卖给投机者；投机者不好好经营业务，而是把壳当成业务，靠外延式并购往里装东西，这就是万家文化的基本脉络。在A股，这类个案之所以大量存在，是过去上市太难太繁，一级二级市场差价太大，这种畸形的制度造就了高高在上的壳值。
万家文化重组史上还有一次臭名昭著的内幕交易案。时为2009年5月18日，万好万家涨停收盘，当天换手率高达17.63%，次日宣布停牌，一个月后宣布与天宝矿业进行重组。方案公布，股票复牌，一连6个涨停。而涨停背后又有什么故事呢？天宝矿业的董事潘振泉、丁芬芝夫妇在停牌前买入89.34万股，复牌后在高位全部卖出；重组财务顾问中信证券的投行部执行总经理谢风华，5月18日上午用其堂兄的账户买入93.6万股万好万家，在第7个涨停板打开时全部出清，他还将资金转给岳母、前妻及前岳母买入万好万家获利。谢风华2012年被认定犯有内幕交易罪，判三缓三，畏罪潜逃国外，被列为“红通”对象，后回国自首，但在缓刑考验期就又开始以市值管理之名行操纵市场之实，和“甘肃首富”阙文彬合谋，拉抬阙文彬控制的恒康医疗（002219，SZ）的股价，终于在2017年8月被终身禁入证券市场。
顺带提一下，根据《浙江万好万家文化股份有限公司关于翔通动漫2016年度业绩承诺补偿情况的说明》，由于翔通动漫没有完成所承诺的利润，万好万家按事前约定，要以1块钱价格向其两个股东四川联尔和天厚地德回购一定数量的股份，并予以注销。但四川联尔、天厚地德回函表示：因其所持有的股份已被北京市第三中级人民法院依法冻结，故暂时无法办理股份回购。这两家公司能不能在今年12月31日前完成股份解封手续？还有一个多月可见分晓。
体制性、结构性、素质性都存在顽症的中国股市，怎一个烂字了得？！
龙薇传媒和万家文化那点事
现在来看看赵薇、黄有龙夫妇和万家文化的亲密接触。
2016年11月2日，赵薇作为控股股东的龙薇传媒成立，注册资本200万没有实缴到位，也未开展经营活动，主要财务数据均为零，相当于零成本造了一个收购主体。
2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，以30.6亿元收购万家文化29.135%的股份。
2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化公告回应上交所问询，交代资金来源：向赵薇借款6000万元，向第三方西藏银必信资产管理有限公司（下称“银必信”）借款15亿元，通过万家文化股票的质押融资向金融机构借款近15亿元。
2017年2月13日，因龙薇传媒未完成融资，收购计划大幅“缩水”为5.29亿元。
2017年3月31日，万家文化公告称，“因股份转让客观情况发生变化”，双方终止股份转让事项，收取的2.5亿元股份转让款返还，互不追究对方违约责任。
龙薇传媒的问题在哪里呢？按照证监会告知书，主要是龙薇传媒在收购前一个月成立，采取高杠杆方式签订股权转让协议，却没有进行资金的充分筹备，在履行能力不确切、收购行为真实性和准确性不能保证的情况下，贸然公布收购信息，因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。反映在信息披露上，“龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏；龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况；龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏；龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述等。”
告知书还指出，黄有龙组织、策划、指派相关人员具体实施控股权转让事项，赵薇支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《股权转让协议之补充协议》等上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。看得出，黄有龙是主导者，赵薇是从属者。
其实如果仔细看股权转让过程中的公告，会有一种感觉，就是龙薇传媒通过51倍杠杆收购万家文化股权，在规则和程序上并无严重瑕疵。杠杆收购在全世界资本市场都很普遍，美国历史上著名的“门口的野蛮人”KKR收购纳贝斯克公司时，自有资本金1%都没有，99%以上都靠发行高息垃圾债。空手真能套住白狼，是要有精准目光和强大资源整合能力才行的。上世纪90年代牟其中提出“99度+1度=沸腾”的“组装市场理论”，并完成将中国积压商品和俄罗斯的4架图-154飞机间的以货易货贸易，也曾使“空手道”被当成一种智慧产业模式。自牟其中开始，相当多中国富豪都醉心于以小博大、无中生有、杠杠收购、循环增信，都是玩OPM（Other People's Money）的高手。和他们相比，龙薇传媒的做法并没有复杂到哪里。
从万家集团立场看，“此次股权转让一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力的投资者，调整上市公司业务结构并提升持续盈利能力”，通俗些说，就是它缺钱、要套现，要找个好买主。而龙薇传媒表示未来将围绕文化娱乐产业，通过重组注入资产，提高万家文化的盈利能力，这符合赵薇的专业方向和资源能力，也无懈可击。
再从融资看，并购重组一般都采用股权抵押融资借款，本次融资安排中的利率为6%左右，一个季度或半年付息一次，3年到期一次还本，风险并不大。赵薇夫妇持有的上市公司股权、不动产及其他股权投资、影视等经营业务的总价值为56亿元，远高于质押融资本金，完全能覆盖15亿元，还款能力强，违约风险小。因为有这样的实力，龙薇传媒当时公告，即使未能及时足额取得金融机构股票质押融资，也将努力让交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。
除股票质押融资外，龙薇传媒还有15亿元资金来自银必信。根据《借款协议》，借款额度有效期为协议签订之日起三个月，还款期限为取得最后一笔借款之日起3年，经同意可延期，借款利率为年化10%，偿还方式为到期一次还本付息，担保措施为赵薇个人信用担保。以赵薇的身家和如此宽松的账期，也不是什么压力，3年后股价都不知道涨到哪儿去了！
如果把A股市场的一些收购重组案拿出来对比，龙薇传媒收购万家文化股权，无论是业务方向还是融资安排，是能够自圆其说也比较靠谱的。
但是——如果银行不批准股票质押融资借款，而且哪个银行都不批；如果“银必信”这个金主也遭遇压力出不了钱，那整个收购就变得非常荒唐了。就是说，你的资金没安排好，却公告了，股价飞涨起来，你却搞不定资金进入不了上市公司，最后不了了之，这就是严重的信息披露问题和对中小投资者的误导与伤害，受害者索赔也理所当然。
这个“但是”，的确就发生了。如果不是赵薇、黄有龙，不是“银必信”，换成别的收购主体和资金方，交易很可能完成。事实上，龙薇传媒的收购告吹几个月后，万家文化的控制权就被卖给了祥源控股，名字也随之改为祥源文化。
于是，真正的问题就变成——为什么不让赵薇、黄有龙、“银必信”参与的交易通过？不但通不过，5年还不能再入证券市场！
对这个问题，最想弄清楚的是黄有龙，他说他打算向证监会提交申辩意见并要求举行听证会。他大概很想知道，为什么别人能过的关他却过不了？当然，以黄有龙的神通广大，得到答案并不难，但“向证监会申辩”这句话他一定是要对公众说的，就算明知也要故问，因为如果连申辩都不做，岂不是说，跟他黄有龙一起在A股做生意就等于背上一个定时炸弹吗？！
人们痛恨愚弄市场的暴发户玩家
黄有龙是湖南永州市零陵人，父亲黄孝成，会用煤烧红砖赚钱糊口。上世纪80年代初，烧红砖赚钱难，黄孝成就和朋友到湖南醴陵茶市办钢球厂，后又转行做彩电生意，还是亏本，就在朋友介绍下到广州增城推销钢球，做水泥生意，全家就租住在广州天河区的冼村。
黄孝成辛辛苦苦做生意，做的不错，但因为水泥厂污染大，政府压缩产能，慢慢做不下去了。黄有龙是1991年在老家读完初中到广州父母身边学做水泥生意的，而他命运的转折点是2001年到了深圳，遇到了一些贵人。
中国有不少一冒出来就“风华正茂”、但人生中某段历史讳莫如深的神秘富人，黄有龙就是一个。关于他的财富来源，版本很多，有说他是开西餐厅创业后误入娱乐圈，有说他是给某湖南籍深圳高官开车，他的情史也很丰富，包括和某港姐的一段情缘。但无论如何，当某一天黄有龙成为赵薇先生的时候，他已是一名新加坡富商，拥有多家上市公司股权，而且对妻子关怀备至。
至于龙薇传媒背后的金主银必信，归属于某金融大鳄旗下，也是神龙见首不见尾。
龙薇传媒被证监会处罚，人人叫好，无人为其说话，显示出一边倒的民意。这究竟是为什么？
首先，人们对资本市场上的暴富一族没有好感。赵薇、黄有龙2014年12月斥资近31亿港元买入阿里影业，成为仅次于阿里集团的第二大股东，半年后减持2.56亿股，净赚5.888亿港币。根据阿里影业2014年年报，入股的Gold Ocean Media是黄有龙100%控制的投资公司。靠着资本运作和赵薇的名声，这对夫妇积累起五六十亿的身家，钱来得如此容易，脚踏实地的劳动者天然有种反感。
其次，明星的确有特殊价值，有“资产专用性”，但人们对明星的追捧也是有限度的。这几年，明星身价扶摇直上，一档综艺节目的酬劳就是好几千万，很多电影电视剧一多半预算都花在几个小鲜肉身上，从业内到社会本已议论纷纷。如果是在演艺与粉丝经济范畴，这也无可厚非，但利用名声跨界东搞西搞，炒高股价再减持获利，留下一地鸡毛，则再喜欢他们的韭菜也会有上当受骗的感觉。票房挣得再多，都是你的本事，而靠光环拉升人气、在股市牟利，那是不义之财。
中国人口众多，因此名人明星都很容易获得“人口红利”，众人拾柴、万众抬轿，其实是大家给名人明星“赋能”。一开始他们可能还有点心虚，弄着弄着就觉得自己真是那么回事，天生我才，天纵英才，于是“圣人不仁，以百姓为刍狗”了。古话说，“结刍为狗，用之祭祀，既毕事则弃而践之”，芸芸众生都不过是工具而已。
其实不止演艺圈，环顾中国商界，也存在着万众为某某企业家赋能的现象。英雄创造历史，人民创造英雄，这是相互赋能的过程，因此谦卑与感恩是英雄最不应该忘却的态度。但很可悲，名利场的赢家总是会被数字冲昏头脑，忘了离开人民的大地他们什么都不是。
平民百姓的确无法和明星富豪比赛物质实力，但他们有一种权利与天地一样永恒，就是平等与尊严。一旦他们感到某些明星和富豪把他们的追捧当成自傲与自肥的资本，从追捧到抛弃和蔑视，也就是一步之遥。
这种可以称之为民众正义的情绪的酝酿非一日，赵薇和黄有龙刚好撞到了监管的枪口上，从交易刚公布，媒体就开始深挖他们的历史和银必信的历史，数落他们过去低吸高抛的游戏，那个清纯质朴、认真做事的赵薇变成了名利场上出出进进的资本玩家。以此为背景，证监会能不特别关注吗？
黄有龙肯定有过艰苦打拼的经历，他的聪明和善解人意也不是什么缺点，跟历史上官商勾结的证券市场案件比，他的违法信披行为也不是大恶，但今天的资本市场上，人们对一个来路不明、总在近水楼台炒买炒卖的非生产性的富豪，能有什么好感吗？毕竟，中国中小投资者这么多年受到的伤害太大太深！
在某种意义上，赵薇被过度指责了，但“赵薇现象”的发生是必然的。民众越是对自己的现实命运焦虑，就越是对那些加剧社会分化、且对社会进步没有建设性推动作用的资本玩家痛恨，这就是“赵薇现象”的本质。
从“镀金时代”到“进步时代”
在更广的意义上看“赵薇现象”，折射出的是从普通民众到监管部门，对那种浑水摸鱼、乱中取胜、突发横财、金权肆虐、充斥着掠夺气息的粗鄙化市场的愤怒。
台湾地区评论家南方朔前几年说：“十几亿人的市场，只要每个人吃几包米果，吃几包方便面，吃几个麦包，都可以养出好几个亿万富豪；只要每个人看场电影，就可以养出一堆亿万富豪级的明星。当一个社会的道德底蕴不厚，在‘镀金年代’就很容易出一堆烟视媚行，天天闹八卦、吸毒、泡女人的明星，也出一堆名声很烂的捞女。而今天的华人社会，拜中国经济崛起之赐，夸张的新富应运而生，他们奢侈无比，作风土豪，‘富二代’更是嚣张无比。‘富二代’、‘官二代’、‘星二代’已把华人社会弄得一片歪风污雨。”
南方朔所说的“镀金年代”，原是特指美国从南北战争结束到19世纪末的时间，一方面是工业化和城市化迅速发展，国家强势崛起，资本快速积累和集中，劳动生产率不断提高，一方面是财富分配两极化，劳资冲突尖锐，企业主贿赂政客，政党分肥和官商勾结导致腐败丛生，传统道德观念土崩瓦解，社会达尔文主义流行（认为一切社会现象都是“适者生存”的结果），欺骗性的土地投机、非法采矿等愈演愈烈。
当时最具代表性的作家之一马克•吐温，在小说《败坏了赫德莱堡的人》中这样刻画现实——金钱可以支配人说谎、勒索甚至杀人，金钱是至上的；在《镀金时代》中，他又刻画了弥漫性的投机发财心理——“发财，无论如何也要发财，……空气里到处都有财可发”，“任何一个擦皮鞋的人都可能成为百万富翁”。
镀金时代也是经济资源高度集中、各产业被少数大资本所垄断的时代，是经济繁荣不被产业工人分享的时代。1900年占美国人口1%的富人拥有87%的财富，1/8的人口生活在极度贫困中，大量废水废气、劣质牛奶、不清洁的饮用水和未经严格测试的药品四处蔓延。
从1870年代开始，改革的呼声日趋强烈，到1890年代，进步主义成为改革的主导方向，一直延续了30年，对传统资本主义进行了全面改良。广泛民主、社会公平和社会责任意识被普遍接受，建立强有力的政府为所有公民提供公共服务和社会保障的思想渐渐确立，公务员制度改革、联邦参议员由选民直接投票的改革、建立中央银行系统的改革、《反垄断法》的改革，以及1899年《河流港口保护法案》的通过，1905年林业服务局的成立，1906年《食品和药物纯净法案》《肉类产品监督法案》的通过，1913年致力于保障工人福利并改善其工作环境的劳工部的成立，还有遗产税和企业基金会制度的开启……经过全面深化改革的运动，美国走进了进步时代。
中国这几十年和今天当然不能简单用镀金时代和进步时代来划分，但历史的比较还是可以给人们很多启示。我们需要的是现代化昌明的真正的黄金时代、真金时代，而不是拜金时代。拿资本市场来说，过去乌七八糟、滑稽可笑、愚弄股民的问题蔚为大观，而现在，强化监管、走法治化道路，已经成为全市场的基本共识，敢铤而走险的还有，但毕竟少多了。龙薇传媒这样的事，几年前可能不算是事，现在成了大事，这就是明显的进步。
对赵薇和黄有龙来说，2017是一个挫败之年，这种损失比炒股亏几个亿惨痛的多。但人生的路还长，希望赵薇继续有精彩的作品奉献给大众。
最后，借用亚马逊创始人贝佐斯2010年在母校普林斯顿大学演讲中的话与读者朋友共勉，也愿挫败中的人能借以反省和再出发——
“我要做一个预测：在你们80岁时某个追忆往昔的时刻，只有你一个人静静对内心诉说着你的人生故事，其中最为充实、最有意义的那段讲述，会被你们作出的一系列决定所填满。最后，是选择塑造了我们的人生。”
“善良比聪明更难，选择比天赋更重要。你们要不计一切代价地展示聪明，还是选择善良？”
（注：本文参考了《中国经营报》王迎春“赵薇的对手”、宁松龄“黄孝成、黄有龙父子揭秘”中的有关资料，特此说明并致谢）
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