作者|包希仁
日前，奇虎360和江南嘉捷成功订婚，消息瞬间引爆资本市场！此时，有不少吃瓜群众感到纳闷，这种离奇的婚姻能成吗？有真爱吗？
咱先不讨论这些感到纳闷的吃瓜群众是否存在吃不到葡萄说葡萄酸的心态，咱只讨论他俩的婚姻是否符合“父母之命媒妁之言”。
说点正经的，我们来讨论一下360借壳江南嘉捷面临的不确定性。
不确定性：重组方案中的社会公众持股比例不足
从江南嘉捷的公告来看，360借壳的重组方案几乎是滴水不漏，但仔细研究，却发现还是有bug的。
笔者曾测算过，360完成借壳后，江南嘉捷现有的社会公众股东仅持有4.14%股份。
有人会问，你这是蒙的吗？
当然不是！笔者得知目前金家父子共持有29.57%的股份，重组后也只有1.74%，由此可测算出剩下的70.43%股份大约为4.14%。
如果真是这样的话，江南嘉捷还能符合上市条件吗？
根据上市规则，公司的股本总额超过4亿股的，社会公众股东持有的股份不得低于公司总股本的10%。
这样一来，如何定义江南嘉捷的社会公众持股就显得格外重要。不过，证监会至今没有一个明确对社会公众股做出定义和解释。
通常我们把这几类股东的股份定义为非社会公众股：首先是持股10%以上的股东不是社会公众股；其次，上市公司董事、监事、高管及企业关联方所持股份不是社会公众股。其余则计入社会公众股。
如果将上述释义应用到此次借壳，就需要对360借壳之后除周鸿祎之外的其他40位股东性质进行认定。从股权比例来看，这40家股东的持股比例没有1家超过10%，而且大多数说自己是财务投资者，因此也就会被认定为社会公众股了。
但令人费解的是，这些财务投资者均对360借壳后的业绩承诺，提出了补偿措施。如果是社会公众股东，为何要提出补偿措施呢？
很显然，这里的所谓财务投资者或多或少都和360公司有着不明不白的关联利益。如果真是这样，那就不能随便往社会公众股上凑了。
（图片源自新财富）
不过，之前圆通快递借壳大杨创世时也出现过类似问题，当时完成交易后社会公众股比例只有6.51%。后来撮合方给出的解释是，重组完成后，大杨创世原有实际控制人以及董监高人员都将从上市公司集体离职，结果这部分的股份就顺理成章的变成社会公众股，因此并不影响大杨创世的上市公司资格。
但是，这样的套路用在360借壳江南嘉捷的方案上却很难行得通。因为借壳后，金家父子加上社会公众的持股比例合计也只有5.88%，还是低于10%。
对此，江南嘉捷是否要向监管部门作出解释？
曾经导致借壳失败的案例回顾：
笔者梳理了过去A股一些知名的借壳案例（如下图所示），总结了部分可能失败的因素。
第一点就是“官司”。这几乎是绝大多数借壳重组失败的因素之一，目前各类侵权诉讼、债务诉讼以及司法诉讼层出不穷。
第二点就是“被监管部门调查”，上市公司高管违规交易，公司信息披露违规，财务造假，甚至是产能过剩、排污不达标都有可能被监管部门盯上。
第三点就是“公司内斗”。这其中包括高管人员变动，大股东内部权利斗争，利益不合自动放弃重组等，这些一般都是自作孽造成的。
当然还有很多因素可能导致此次奇虎360的借壳失败，笔者就不一一列举了。
扒扒奇虎360的“绯闻女友”：
江南嘉捷上位360的传奇，不禁让人想起那些年“揩过”360油水的上市公司。
奇虎360在A股的“绯闻女友”数量颇多，主要分为两大类型。
一类是作为财团成员，参与奇虎360私有化的上市公司，包括电广传媒、中信国安、天业股份、爱尔眼科、中南文化等。
另一类则是纯粹的“壳公司”，包括中葡股份、波导股份、华微电子、同德化工、黑牛食品等。
而当时这些“绯闻女友”都是信心满满，恨不得马上嫁入豪门！可惜的是，这些公司最终都成了“前女友”。
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