新日恒力妄图“野蛮”审计博雅?

新日恒力妄图“野蛮”审计博雅?
2017年12月26日 20:10 平点金基

今日市场阳光普照,没啥可多说的,需要提醒大家的是,券商B的净值今日已经到达0.2876元了,目前来看仍有16.13%的溢价,一旦下折,持有人会面临较大损失,建议行情不是太好的话,尽量不要参与。

昨日通过分析重仓宣亚国际的中邮基金已经成功将成本套现,其跌停可能告一段落,今日宣亚国际的走势,验证了昨日的判断,如果投资者今日早盘进去,收市时账面会有5%左右的收益。

当然,今日最值得平点金基关注的新闻是,新日恒力今日公告,公司已经 对持股80%的博雅干细胞公司失去控制!这一消息相当令人震惊,新日恒力称这一情况将对公司造成重大影响。仔细阅读公告,发现居然是新日恒力“妄图”对博雅进行野蛮审计。

新日恒力(sh600165)在今日收盘后公告,公司日前邮件通知博雅干细胞及其高管,称将对博雅干细胞进行2017年度审计。但审计人员两次到达博雅干细胞,接待人员均以未接到领导通知为由不予配合。

因此,博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行,公司对博雅干细胞已失去控制,将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响,对公司将造成重大影响。

看到这则公告,平姐姐最直接的反应就是:按照王石的定义,不经过公司高管同意就收购股权,可以称之为野蛮收购,那么此次新日恒力不经过博雅干细胞的高管同意,就两次试图对博雅进行审计,是不是也该归于“野蛮”审计呢?

所以,毫无法律依据的、成功剥夺大股东权利的行为一旦成为样板,整个市场很难不有样学样。当年平点金基推出两篇文章痛陈此事的利害,有兴趣的读者可以阅读“上述规定的违法之处显而易见?王石做得了初一,周海昌等为什么做不得十五?”以及“王石,你欠A股一个依法治司的榜样!”两篇文章。

所以,现在新日恒力与博雅的冲突再次成为监管难题:按照相关法律,持股80%的大股东当然有权对持股公司进行审计,但是按照王石把不经过管理层同意的收购就定义为野蛮收购、从而不承认其法定权利的“成功案例”,博雅也是完全可以依样画瓢的!老子就是不同意你野蛮审计又如何?

你有法律支撑,我有案例支撑,估计这一案例将再次引发全市场的关注,而一旦博雅以案例为后盾再次赢了这场争斗,相信后续者将会蜂拥而至,毕竟高管对公司有情怀的不止王石一个人!而收购、兼并重组又一直是A股上市公司最喜欢的经营之道!

事实上,兼并收购资产能够顺利融入新公司历史上一直就是一个老大难问题。新日恒力与博雅干细胞从此前的相互大方,凡事好说,到现在互诉公堂也是证券市场上屡见不鲜的。

据了解,目前博雅干细胞创始人许晓椿对外介绍的情况是:因为新日恒力占用博雅干细胞流动资金,导致业务扩展不顺,无法完成业绩承诺目标。而其按照当初的并购协议,欲回购博雅干细胞股份,上市公司同意,却不配合。

 资料显示:新日恒力前身是宁夏恒力,1998年公司在上交所上市,主营从事金属制品生产与销售的制造。上市十多年来,新日恒力长期徘徊在亏损边缘。2015年4月份,上海中能企业发展集团有限公司通过司法拍卖,成为了新日恒力第一大股东,实际控制人为虞建明。

2015年11月份,新日恒力通过重大资产收购,以15.66亿元的价格跨界收购博雅干细胞80%的股权,成为博雅干细胞的控股股东。

不过,新日恒力并未将收购款一次支付给博雅干细胞的股东,而是先付了60%,剩余40%部分将在标的公司完成业绩承诺后自2017年起逐年分期支付。

新日恒力发布的数据显示,博雅干细胞2015年至2016年均未达到业绩承诺目标。新日恒力2017年半年度业绩报告显示,博雅干细胞实现归属于母公司股东净利润2016.28万元。按此利润计算,博雅干细胞仅完成2017年业绩承诺的25.2%。

或许是出于对博雅干细胞业绩的不看好,以及对补偿款没有着落的担心,新日恒力目前向博雅干细胞借款8000万元没有归还。

 由于博雅干细胞未达到业绩承诺目标,许晓椿应承担业绩补偿责任。新日恒力公告,因合同纠纷,公司于9月6日作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》,对许晓椿提起诉讼,要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款人民币2.58亿元。

 与此同时,博雅干细胞也将新日恒力诉至上海仲裁委员,要求新日恒力还本金人民币8000万元,并按年化(一年按365天计算)5.0025%利率支付利息。

而为了履行业绩补偿义务,许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。新日恒力的公告显示,其高管曾在2017年6月19日、2017年7月23日、2017年8月12日分别在上海、无锡、银川与许晓椿当面会谈。

许晓椿

之后新日恒力公告称,许晓椿提出的股权回购方案与原协议不一致。首笔支付4亿元,剩余价款于首笔支付完毕一年内支付。

该安排存在不能一次性足额支付股权回购的全部款项的前提下,要求公司将持有的博雅干细胞80%股权在首笔股权转让价款支付后先行进行工商变更等问题,公司多次与其沟通并督促其按照《业绩承诺与补偿协议》履行回购义务。

但截至2017年8月9日仍未达成一致。在《业绩承诺与补偿协议》约定的期限内,公司未收到许晓椿支付的关于股权回购的任何款项,公司亦无法配合完成该股权的工商变更等手续。

 而许晓椿则对外宣称:“分期付款本身不是障碍,首笔4亿元,包括了股权变更后将全部资产质押给上市公司作为后续支付的保证,这部分价值远超剩余需要支付的6亿多元。而且,8月9日,我们再进一步同意,如果支付4亿元,那就先变更4亿元对应股权的工商变更手续。”

由此可见,双方已经失去相互信任,接下来,到底是用法律解决问题还是用王石给别人扣上“野蛮的”帽子然后再由管理层而不是股东按自己的想法解决问题,我们试目以待。

今日新日恒力走势并未受此影响,依然大涨5%!

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