本文发表于1月24日《时代周报》，原文标题：银行债转股，“肥水不留外人田”未必是最优选择）
1月12日的银行业例行发布会上，工行公司信贷与投资管理部总经理魏学坤表示，截至目前，工行已与山东黄金等企业签订了七单债转股协议，涉及金额将近600亿元。2016年底，中行、建行纷纷成立了自己的资产管理公司，处理债转股相关业务，工行也不例外。2016年12月，工行拟以120亿元全资设立工银资产管理有限公司，以此作为工行专司债转股的实施机构，统筹全集团债转股业务的开展。
按照我国商业银行法等规定，商业银行不能直接向企业持股，国家债转股的政策也明确规定，银行不得直接将债权转为股权，必须由实施机构代为实施，但允许银行自己成了资产管理公司作为实施机构。这是工行、中行、建行等纷纷自己的资产公司来处理债转股业务的大背景。
从银行自身角度来说，自己成立资产管理公司属于内部委托代理，比第三实施机构的外部委托关系更容易监管，风险相对而言要小一些。从收益而言，债转股并不完全等同于不良资产，处置的好甚至有颇丰的收益，商业银行更多是基于“肥水不流外人田”的思维，来让“儿子”处理“老子”的债转股业务。
但笔者认为，内部委托管理的“内部人控制”“道德风险”问题并不低，狭隘的“肥水不流外人田”思维或许会影响到“最优专业化”选择，未必是商业银行的最优选择。即便让“儿子”处理“老子”的债转股业务，也要充分引入竞争机制，才是国家坚持市场化处置银行债转股的关键所在，更是商业银行“利益最大化”的需要。
从委托代理理论来看，实施机构等于是在银行和企业之间增加了一层委托代理关系。自己成立资产管理公司来说，相当于将外部委托代理关系“内部化”，外部委托代理更多是靠契约来约束，受到多种银行难以实施控制力的因素影响，而内部委托关系可以通过人事任免等行政化来解决，从表面看来银行控制力更强、更直接。但实际上，内部委托关系同样存在“内部人控制”“道德风险”等问题，内部的贪腐、利益输送有时候更加触目惊心，且难以追回经济损失。本质上来说，自己成立债转股实施机构并没有将委托代理的风险去除。防止代理人损害委托人利益的最优方式是，通过激励和约束、监管机制等制度性安排，而不在于“内部化”或者“外部化”。
而且，不论基于何种分析，之前银行“借钱借成股东”，必然有委托代理关系失衡的因素，尤其是内部风险控制环节等“道德风险”问题才最终导致债务难以按期收回。如果成立自己的实施机构，又没有设计最优的激励和约束机制来加以规避的话，银行很可能再次被“内部化”委托代理关系所“绊倒两次”。
从效率和效益的角度来看，自己成立的实施机构效率更高，尤其是全资子公司，相当于“左口袋”和“有口袋”的关系。银行的债权可以直接划转给全资子公司，省去了实施机构选择、谈判等诸多成本，也在一定程度上避免了资产流失等风险，应该是效率更高。从最终收益而言，自己的实施机构，债转股最终收益不需要与第三方分享，全部归自己，“肥水不留外人田”当然是一个不错的选择。
但我们需要从更广的维度来看待效率和效益的实现。速度并不是效率的全部，银行本身没有投资企业股权和经营企业的“专业化”能力，成立自己的实施机构----资产管理公司，并不能撒手不管，这必然增加了银行的管理链条和管理的复杂性，对银行而言某种程度上是相当于提出了“混业经营”的能力要求。而效益分享来说，如果通过竞争机制在更广的范围来选择具有“专业化能力”、雄厚资金实力的实施机构，凭借其资金、管理营运等自身能力，共同把“蛋糕”（标的物）做大，实现增值最大化，这是共赢的局面。
退一步而言，即便成立自己的实施机构，也要引入竞争机制，不论是实施机构的成立或者营运都要全部市场化，例如高管的选聘、绩效考核等，因为市场机制远比行政化管理更具效率。尤其在处置银行的债转股业务时，更要以竞争的方式，在更广范围，从债转股的定价和资产回收率等核心指标“利益最大化”来确定实施机构，而不能局限“自己的”或“别人的”。也只有这样才能真正实现市场化处置好债转股问题，才能真正实现银行“利益最大化”（作者系财政部中国财政科学研究院应用经济学博士后盘和林）
