6月17日，万科深铁重组预案通过董事会，11个席位当中，7票同意，3票反对，1票回避表决。3张反对票全部来自华润，独立董事除1人回避全部投了赞成票。（北京青年报，6月19日）
万科争夺战这部剧情跌宕起伏，重组风波再次上演第二部，焦点已经从万宝之争转向万华之争。剧情过于“狗血”，商战无非是利益之争，倒是独董全部支持万科是一大看点，我国独立董事长期被诟病为“花瓶董事”，这次倒是让人刮目。不过倒向管理层的投票并不能说明独立董事的“独立性”，笔者认为，不管在“万华之争”中，此次独立董事的投票选择如何正确，但独立董事与管理层、大股东之间存在道德风险隐患，仍触目惊心地摆到了公众面前。如何完善制度缺陷，让独立董事真正“独立”于管理层、大股东，切实维护广大小股东利益，不得不引起管理层的思考。
看点一：独立董事为何漠视万科公司治理中的管理层“道德风险”？
毫无疑问，万科管理层为了赶走“门口的野蛮人”（宝能系），未经“掌柜”同意（华润多年来并没有侵犯中小投资者利益），以“管家”之身拥戴深圳地铁集团。此举并不是维护中小投资者利益，更不要谈“维护万科文化”什么企业情怀，实质上就是为了维持其“控制权”。然而，管理层以“君弱臣强”格局继续“绑架”万科公司，会存在着较大现代公司治理的“道德风险”，例如：管理层绑架公司利益、失去制衡的权力导致公司决策风险等，毕竟责权利对等的股权才是现代企业管理制度的基石。再则，万科股权结构不稳定并未得到很好的解决，仍是公司长期发展的隐患，万科“野蛮人”并非第一次。
看点二：独立董事为何漠视万科管理层为一己之私摊薄所有股东权益？
一位独立董事表示，这次购买的不是资产，而是万科的未来。华润质疑：只是两个项目，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持，是否有必要大幅摊薄现有股东权益？华润的质疑不无道理，两块地对一家中小房地产公司来说或有价值，但对万科来说恐怕有些言过其实了。万科完全可以用较低代价现金获得的地块，为何以摊薄包括广大中小投资者在内的所有股东权益和盈利来获得呢？独立董事应该代表中小投资者制衡管理层谋求控制权之私，为何一边倒地投入了管理层的怀抱？
独立董事华生等给出了一个貌似合理的解释：停牌时间过长，一旦重组不通过复牌后股价大跌，将损害广大投资者利益。但是，以摊薄所有股东权益代价的重组，能否得到市场的长期看好？资产注入就一定能避免股价“补偿性”下跌吗？事实上许多貌似巨额的优质资产注入的股票也出现连续性下跌。再说，当初万科管理层为了一己之私携裹董事会做出长时间停牌决定的时候，这些独立董事考虑了中小投资者承受复牌连续性下跌的风险了吗？
看点三：独立董事为何漠视万科管理层过于强势的弊端？
“万宝之争”到“万华之争”，让自诩为“中国最优秀的职业经理人团队”的万科管理层的强势昭然若揭：蛮横、自私、现代法律意识淡漠。这次万科管理层急于发布董事会公告，如此重大的重组决策，并没有独立的法律意见，不得不说是一个重大“瑕疵”。针对华润质疑合法性，王石不是以法律回应，而是在发朋友圈表明态度称，无论是宝能还是华润，表面都是看似凶猛的狮子，到最后都得听万科管理层的。这与“万科不欢迎宝能”的蛮横如出一辙，同样匪夷所思。
独立董事中最重要的特点就是其独立性，正是由于独立性才使独立董事制度成为监督上市公司最好的制度之一。“万华之争”再次将我国独立董事在运行中的弊端暴露出来：选拨机制、薪酬支付机制、内部结构和权责混乱等老生常谈的原因，导致独立董事不能很好地“独立”于管理层、控股股东，如何完善独立董事制度，切实维护中小投资者利益，管理层恐怕不能只是简单充当“万华之争”看客而已。（作者系中国财政科学研究院应用经济学博士后）
