黄有龙、赵薇夫妇
【提要】
►黄有龙、赵薇夫妇的龙薇传媒在总资产、净资产、营业收入、净利润都为零的情况下竟敢收购上市公司万家文化（已更名为祥源文化）。收购共需资金305990 万元，龙薇传媒自有资金6000万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51倍。
►证监会对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处60万元罚款；对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30 万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。
【正文】
刚刚，祥源文化发布公告，公司收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书，万家文化（已更名为祥源文化）、龙薇传媒等涉嫌信披违法违规案已调查完毕，依法拟对龙薇传媒、万家文化、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永作出行政处罚和市场禁入。
其中对万家文化责令改正，给予警告，并处60万元罚款；对孔德永给予警告，并处30 万元罚款；对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处60万元罚款；对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30 万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。
据告知书称，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。
据称，这个处罚非常严重，市场禁入对个人是最严重处罚了。
公告
杠杆比例高达51倍
根据公告，在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017 年1 月12 日、2017 年2 月16 日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏：龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。龙薇传媒于2016 年11 月2 日成立，注册资本200万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。12月8日，龙薇传媒控股股东赵薇的配偶黄有龙及其代表赵政、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司副总经理靳磊在杭州约见万家集团实际控制人孔德永，就本次股份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向。12月23日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，收购万家文化29.14%的股份。本次收购共需资金305990 万元，收购方案中，龙薇传媒自有资金6000万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51倍。
龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。2017 年1 月12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，其30.6 亿元股权转让款全部为自筹资金，其中股东自有资金6000万；向银必信借款15 亿元，还款期限为3 年，借款利率为年化利率10%；向金融机构质押融资剩余149，990 万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中。上述公告中关于筹资计划和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏：
第一，龙薇传媒在2017 年1 月12 日的问询函回复中称向金融机构质押融资149，990 万元，披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇融资30 亿元的实际情况不符。根据中信银行杭州分行相关人员提供的方案及询问笔录，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，约定上报审批最高额度为30 亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的金额也是不超过30 亿元。
第二，龙薇传媒在2017 年1 月12 日的问询函回复中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况。证据显示，若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的6000 万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入，即控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行动态调整。
第三，龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资款项存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。
隐瞒融资失败情况
龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。2017 年1 月12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017 年1 月31 日前完成。证据显示， 2017 年1 月23 日，万家集团、龙薇传媒知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至2017 年1 月31 日，龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作。无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购万家文化控股权存在重要影响，但龙薇传媒未及时通知万家文化，披露重大事件的进展、变化情况及可能产生的影响。龙薇传媒在通过万家文化的2017 年2 月16 日公告中将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时，银必信未准备足够资金的事实，存在重大遗漏。
龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。2017 年1 月12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。”证据显示，在中信银行审批失败之后龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。根据万家集团及万家文化的实际控制人孔德永询问笔录，在中信银行融资审批失败后，龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通， 2017 年2 月7 日，龙薇传媒黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。根据黄有龙、赵政等人的询问笔录，在中信银行融资方案未获审批后，龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。
龙薇传媒在2017 年2 月16 日公告中称“立即与其他银行进行多次沟通”存在虚假记载：在2017 年1 月12 日公告中称“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”，存在误导性陈述。
造成股价大幅波动
涉案期间，万家文化2016 年11 月28 日停牌，停牌时万家文化股价为18.83 元。 2017 年1 月12 日复牌后，万家文化连续两个交易日涨停，第三、第四个交易日继续收涨，最高涨至25.00 元，涨幅高达32.77%。2017 年2 月8 日，万家文化再次停牌，停牌时股价为20.13 元，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5%。 2017 年2 月16 日复牌，当日下跌8.49%，第二个交易日下跌6.89%。 2017 年4 月1 日（休市），万家文化公告《解除协议》，次一交易日下跌2.39%，后续该股持续下跌。2017 年6 月2 日，万家文化股价跌至最低点8.85 元。截至2017 年7 月21 日，万家文化收盘价为9.03 元，较2017 年1 月17 日股价最高点25 元下跌63.88 % ，较2016 年11 月28 日首次停牌前下跌45.20%。龙薇传媒注册资金200 万元，于成立后一个多月即拟收购境内市值达100亿元上市公司（控股权转让谈判时） 29.135%的股份，收购方案中自有资金6，000 万元，其余均为借入资金，杠杆比例高达51 倍。在本次控股权转让过程中，龙薇传媒未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限的情况下，运用高杠杆收购境内上市公司，在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资。2016年12 月23 日至2017 年4 月1 日，短时间内，控股权转让事项不断变更，由控股权转让变更为5%股权转让，后又完全终止股权转让，且双方不追究任何违约责任。
上述行为造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。
