方案更优，力拓确定兖煤澳洲仍是澳联煤资产唯一买家_

兖煤澳洲公司（下称“兖煤澳洲”）和全球最大的商品交易商嘉能可公司（下称“嘉能可”）对力拓矿业集团（下称“力拓”）澳大利亚联合煤炭公司资产（下称“联煤”）的收购战再次出现反转。

6月20日，力拓发布《力拓关于再次确认兖煤澳洲是澳洲动力煤资产意向买家的公告》（下称《公告》）称，力拓董事会再次确认，建议股东投票批准将联合煤炭资产出售给兖煤澳洲。

这也意味着，尽管此前嘉能可递交的收购要约有一定价格优势，但兖煤澳洲仍是力拓澳大利亚联煤资产的唯一买家。

文丨于孟林

中国能源报记者

全文约2300字建议阅读 4 分钟

嘉能可竞购方案遭否决

据介绍，在嘉能可6月9日提出竞购力拓持有的联合煤炭100%股权要约后，力拓方面先后与兖煤澳洲和嘉能可团队进行了接触。董事会对嘉能可的竞价要约和兖煤澳洲经过修订后的报价进行了考量，最终做出了再次确认兖煤澳洲是力拓澳洲动力煤资产买家的决定。

力拓表示，董事会对两方的报价进行了评估，包括价款和价值、不能获得审批的风险，或审批严重推迟的风险、融资确定性及交易执行时间。

根据《公告》，董事会认为，兖煤澳洲修改后的方案更优：

兖煤澳洲同意加速递延付款的支付，改为一次付清联合煤炭收购价款，以及未来的价格分成；兖煤澳洲融资计划更多的信息和确认；

兖煤澳洲已收到或豁免所有监管审批作为交割的前提，包括国家发改委、国资委、商务部、外管局等中国监管机构审批，以及澳大利亚外国投资审查委员会、澳大利亚竞争和消费委员会、新州政府审批。

力拓首席执行官夏杰思表示，我们认为兖煤澳洲收购动力煤资产为股东提供了最大价值和更大的交易确定性。

而对于嘉能可的竞购方案，力拓认为其存在太多的不确定性，尤其是没有确保能够获得各监管机构的审批，包括澳大利亚竞争和消费委员会及中国商务部审批，以及其他相关国家和地区监管部门的审批。

力拓方面表示，预计兖煤澳洲报价可在更短的时间表内完成，以最小的不确定性完成交易，符合力拓股东、员工和联合煤炭客户及利益相关方的最佳利益。

据介绍，按照英国上市规则和澳交所上市规则，与兖煤澳洲的交易需要力拓股东投票批准，力拓会继续于6月27日和29日，按照原计划召开股东大会。力拓预计，与兖煤澳洲的交易将与2017年3季度完成。

兖煤澳洲改变支付方式

2017年1月24日，兖州煤业发布公告称，其境外控股公司兖煤澳洲拟以24.5亿美元收购力拓澳大利亚附属公司持有的联合煤炭100%股权。其中，首付19.5亿美元现金，随后5年每年支付1亿美元。

随后，收购交易的先决条件陆续达成，获得了澳大利亚外国投资审查委员会、山东省人民政府国有资产监督管理委员会、中国国家发展和改革委员会、中国商务部、中国商务部反垄断局以及韩国公平贸易委员会批准。

就在并购即将进入付款、交割程序的关键时刻，6月9日，嘉能可突然宣布，出资25.5亿美元竞购联合煤炭。其中，首付20.5亿美元，随后5年每年支付1亿美元。嘉能可称，出价高于兖煤澳洲，因此自己属于“更优质”报价。

根据兖煤澳洲和力拓的协议，力拓有权接受其他竞购者的更优报价。但兖煤澳洲有权提出匹配或比其更优的方案。

面对嘉能可的搅局，兖煤澳洲积极争取获得大股东兖州煤业、控股股东兖矿集团的支持并对方案进行进一步优化。

6月21日，兖州煤业公告称，公司于2017年6月20日召开的第六届董事会第三十三次会议，审议通过了兖煤澳洲与力拓签署《股份购买协议补充协议》，并批准提交公司股东大会审议批准。

补充协议内容包括，确定收购交易价格为在交割日一次性支付24.5亿美元。同意放弃在重大不利变动时享有的终止买卖协议的权利以及免除负责1992年新南威尔士州矿业法的部长批准这一先决条件；同时，若公司在2017年7月3日或之前未获得中国国家外汇管理局对境外投资的批准，则该先决条件应被免除。

另外，为保证收购项目顺利实施，公司控股股东兖矿集团签署了财务保证函，无条件且不可撤销的向卖方保证，若兖煤澳洲无法集资至少21亿美元，兖矿集团愿意使兖煤澳洲获得足够资金，确保支付买卖协议下兖煤澳洲于完成时需支付的经估计调整金额所调整的购买价完成款项。兖矿集团（或其关联方）将存1亿美元于力拓所指定的合格银行账户中作为押金。

从力拓的反馈来看，优化后的方案在很大程度上提高了兖煤澳洲方案的竞争力，并最终获得了认可。

力拓CEO雅克认为，兖煤澳洲修改后的报价是最具吸引力的，因为删除了延期付款结构，可在设定的交易时间表内完成，并对需要的审批给予了确定性。

据了解，交易完成后，兖煤澳洲将成为澳大利亚最大的独立煤炭运营商，煤炭储量、产量将提升至澳大利亚第三位。

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出品 | 中国能源报（ID：cnenergy）

责编 | 闫志强