3月16日晚，万科一则关于恒大委托表决权予深铁的公告将万科的股权之争再次拉回大众的视野。在万科董事会即将改选的敏感时期，深铁成为万科管理团队最有利的支持者，加之日前王石最新发出“有时候放弃比坚持更难决定”的人生感悟，让这场股权之争的结局，再添想象空间。
编 辑 | 李晶
来 源 | 正和岛（ID：zhenghedao）
据媒体报道，3月16日晚，万科发布公告称，公司股东深圳地铁集团已于2017年3月16日与中国恒大集团签署《战略合作框架协议》，并于同日与恒大下属企业签署《委托协议》，约定在《框架协议》生效之日起一年内，恒大下属企业将持有的标的股份表决权、提案权及参加股东大会的权利（以下简称“特定股东权利”）不可撤销地委托给地铁集团，由地铁集团自行决定前述特定股东权利的行使。在有效期内，地铁集团可凭《委托协议》之约定直接全权行使前述标的股份的特定股东权利。
公告称，自上述协议签署之日起一年内，地铁集团可行使公司共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，目前地铁集团为拥有公司表决权比例最高的股东。
虽然从牌面上看，万科股权之争向着万科管理层期待的方向发展，但是在当下董事会改选的敏感时期，万科内部还是持有谨慎态度。据悉随着恒大将相关权利委托给深铁集团，这场万科股权之争的博弈或将主要在万科管理层、深圳地铁、宝能系、安邦四方之间展开。
壹：中国商界的“理想主义者”要退出？
自从万科股权之争爆发以来，王石每次在公开场合现身，都免不了要做出一定的回应。从最初的“股市过山车，野蛮人强势入室”，引发全国范围内对“野蛮人”的空前讨论，到“我在股权之争中之所以有底气，就是我捍卫了万科文化”，让很多人坚持相信“万科文化能够抵御资本的力量”，否则“如果资本把文化‘强暴’了，那这种文化太脆弱了”。在各路资本陆续入场，股权之争胜负难测之时，资本市场相关监管部门的强势介入下，让王石长舒一口气，以“我们的纷争还没有最后落地”的姿态，直言各路资本之所以对万科感兴趣，只因万科乃不可多得的“唐僧肉”。
日前，王石来到“5·12”汶川大地震后万科援建的绵竹遵道学校，在回答“您遇到困难有没有想到放弃？”时，提倡尊重游戏规则的王石给出“想过，其实有时候放弃比坚持更难决定。”的回答，一时间让各路媒体进行了联想式猜测：王石这是要退出董事会的节奏？
从起初业界对“谁的万科”展开讨论时，王石的去留问题就一直是人们关注的焦点问题之一，就连王石本人也多次提到猎头开出的条件不可拒绝，甚至说出“郁亮做董事长，我立马辞职”。
作为万科的精神领袖，王石一直是中国企业家群体的一面旗帜，被吴晓波誉为“中国商界的理想主义者”。而用知名财经作家叶檀的话说就是，“王石是个老实人，从企业运营上来说，20年左右老老实实想做成个可以成为标杆的企业，可以说这是个有点‘轴’的人，不会轻易动摇。”
如今，这个自嘲是2016年最有资格焦虑的理想主义者，在董事会改选的敏感时期发出“有时候放弃比坚持更难决定”的感悟，难免会让人有一种想要“功成身退”，亦或是给自己在舆论上提前留一条退路的错觉。
无可争议的是，王石的去留注定会成为万科董事会改选的最大悬念。
贰：万科董事会换届仍有悬念待解
除了王石去留的悬念待解之外，几大重要股东最终在董事会的格局仍值得人们期待。
1、姚振华能否上位？
作为目前万科第一大股东，宝能系按照所持股份估算可提名3~4名董事，虽有报道引述“业内人士”观点称，姚振华受到保监会行政处罚，或因此无缘万科董事会。但广东保典律师事务所主任窦雍岗指出，“从目前的资料看，姚振华受到的是保监会的禁业处罚，证监会尚未处罚，深交所也未公开认定其不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。因此，仅以保监会的处罚为由限制姚振华任职万科董事依据不足。”
2、深地铁是否会提名董事？
深地铁虽然接盘华润股份位列第二大股东，但根据万科公司章程，非独立董事候选人名单，由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。深地铁还没有熬到时候，此次没有提名权。
分析认为，上届董事会有可能帮深地铁提名董事，但上届董事会中只有王石、郁亮、王文金3名万科管理层成员，他们该把这个提名权留给他们自己还是献给大股东呢？然而宋一欣律师认为，如果深铁与华润之间的股权转让交易已经完成，则深铁未来有机会通过华润提名，获得华润原持有的三个董事席位。
另一位法律界人士表示，“深铁也不必然取得华润的董事席位”，深铁按照其股权取得对应的万科董事席位的可能性较高。
3、恒大会否提名董事？
恒大集团主席许家印近日已经表示恒大愿意卖万科股权，但是他同时也表示股份已承诺锁定一年。因此，恒大是否使用以及如何使用其现有的提名权，也将成为万科董事席位争夺战中的重要变数之一。
4、华生能否留任独立董事？
华生是中国独立董事制度下特别的存在，自称捍卫“上市公司的整体和长远利益”，既批评万科管理层，也质疑大股东华润与宝能，此次他能否留任独立董事，也将成为万科董事会的一大悬念。
叁：创始团队如何防止大权旁落？
1、扎克伯格的控制权腾挪术
Facebook创始人扎克伯格上个月遭到小股东的“逼宫”，被要求离开董事会。这群小股东向Facebook递交提案，希望将扎克伯格剔除董事会，用另外的独立人选取代他。“我们相信两个角色都由同一个人担任，会削弱公司的治理质量，也会损害股东的利益。”提案所指的“两个角色”是指公司的“CEO”和“董事会主席”两个职位。
这份提案抓住了扎克伯格在公司治理上最受争议的新的股权架构问题，并指出新的董事会将能够对抗新架构的实施。新的股权架构是指在2016年6月Facebook股东大会上通过的C类股票发行决议，一个保证扎克伯格对公司的控制地位的决议。
在2015年12月女儿出生时，扎克伯格与妻子承诺将捐出他们持有的Facebook 99%的股份用于慈善事业。为了保证扎克伯格在捐出股份时不致失去控制权，Facebook计划发行不具有投票权C类股票，也就是说未来扎克伯格捐赠的股份是C类股份，丝毫不影响公司控制权。
毫无疑问，这是在扎克伯格为公司设置的双层结构股权架构之后，为了保证对公司控制权的再一次腾挪。双层结构能够保证扎克伯格等创始人在股权被稀释时，还能在股东大会中拥有绝对的控制权——在目前Facebook的股权架构中，扎克伯格拥有24%的公司股份，但是拥有56.9%的投票权。
2、“铁打的经理人，流水的股东”
无论京东通过发行双层股权结构股票还是阿里凭借合伙人制度，它们的共同特征是以有限的出资额，通过实际或变相推出“不平等投票权”，实现了对企业的实际控制，形成了“铁打的经理人，流水的股东”的局面。
由于合伙人制度和双层股权结构等均采用“不平等投票权”的控制权安排，突破了以往流行的“股东利益保护导向”范式，因此被一些学者认为是公司治理从传统“股东利益保护导向”范式转向“利益相关者利益保护导向”范式的新证据。
但是，通过合伙人制度和双层股权结构所实现的不平等投票权，并非像利益相关者理论所预期的那样：由利益相关者共同分享控制权，经理人向全体利益相关者共同负责，而是将控制权更加集中地掌握在阿里合伙人团队或持有B股的创业团队手中。因而，我们可以把以阿里合伙人制度和Google、京东等发行双层股权结构股票等实现的以“不平等投票权”为特征的新兴控制权安排模式称为现代股份公司控制权安排的一场“新革命”。
参考资料：
1、 《万科明确深铁为拥有表决权比例最高股东，深铁不排除继续增持》 来源：澎湃新闻 记者：计思敏 李晓青
2、《万科董事会换届五大悬念待解 华生能否留任独董备受关注》 来源：新浪财经
3、《如何保持公司控制权 扎克伯格再给你们上一课》 来源：界面 作者：李潮文
4、《创始人该怎么拿到公司控制权》 来源：《财经》杂志 作者：郑志刚
