3月10日和4月21日，证监会连续两次对涉嫌「忽悠式重组」的九好集团进行了处罚。证监会认定，九好集团等在借壳上市过程中的信息披露违法行为涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重。证监会依法对九好集团、鞍重股份及主要责任人员作出顶格处罚，对本案违法主体的罚款合计达到439万元；同时对九好集团造假行为主要责任人郭丛军、宋荣生、陈恒文等人采取终身市场禁入以及5到10年不等的市场禁入。
九好集团的一个主要罪责是「通过各种虚假手段，将自己包装成价值37.1亿元的优良资产，信息披露存在虚假记载和宠大遗漏」。各种手段中的一项就是虚构3亿元银行存款、未披露3亿元借款及银行存款质押事项的相关事实，而这就涉及到了著名互联网金融平台鑫合汇，并牵出了鑫合汇背后的上市公司美都能源（SH：600175）。
鑫合汇参与财务造假全过程
在证监会发给鞍重股份（SH：002667）的《行政处罚事先告知书》中，证监会披露了鑫合汇参与九好集团财务造假的全过程。
2015年9月22日，九好集团在鑫合汇的安排下，向宁波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙）（简称宁波盈祥）借款1.5亿元转入九好集团兴业银行账户。当日，九好集团把1.5亿元活期存款转化为半年期定期存单，并以该存单为质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同，为杭州煊隼贸易有限公司当日开具的1.5亿元银行承兑汇票提供担保，兴业银行当日将该存单入库保管。当日，该票据贴现后资金还回宁波盈祥。
2015年9月23日，九好集团再次重复上述过程，在兴业银行形成1.5亿元定期存款，并继续以存单质押、票据贴现的方式将借款于当日还回宁波盈祥。在上述操作过程中，九好集团通过杜晓芳账户向鑫合汇下属中新力合股份有限公司支付现金流服务费18万元，向宁波盈祥支付“利息、融资服务费”12万元。
2016年3月，九好集团3亿元银行存单到期后，被兴业银行直接解付承兑汇票。九好集团随即再次采用上述操作方式形成3亿元银行存款。
证监会在《告知书》中的表述是「鑫合汇安排了九好集团的借款」。「安排」是个中性词，目前来说还没有足够证据证明鑫合参与了九好集团的财务造假。但毫无疑问的是，鑫合汇没有认真监管借款的用途。从风控的角度上来说，鑫合汇是失职的。
我们找到了鑫合汇当时给九好集团借款的项目「日益升- RYS2015092306A3」，其原始借款人信息吻合九好网络科技集团有限公司。
在项目的安全保障信息中，鑫合汇不无夸耀地说，「专人监控资金流转全过程，确保借款资金专款专用」。
而就在今年证监会处罚九好集团之后，美都能源的董秘王勤在接受证券时报记者采访时却说，「经向鑫合汇负责人咨询，在这笔1.5亿元借贷业务发生前，九好集团与鑫合汇就有业务往来，在这笔业务发生时，鑫合汇做了一些简单的尽职调查，所以这笔资金的用途去向，鑫合汇也没有管，因为对于鑫合汇来说，这就是纯粹的业务往来。」
面对这两种截然相反的说法，必然有一方在说谎。或者是鑫合汇没有专人监控资金流转全过程，把牛皮给吹破了，又或者是鑫合汇的确了解资金流转的全过程，但这却代表鑫合汇了解甚至参与了九好集团的财务造假，那问题就大了。
不过无论如何，鑫合汇都要占一项。对于鑫合汇来说，这道选择题可一点都不好做。
真的与美都能源无关吗？
2016年12月，A股上市公司美能能源旗下的子公司美都金控以7亿人民币的价格收购了鑫合汇34%的股权，是其第二大股东。所以当证监会在今年3月第一次对九好集团进行处罚的时候，媒体开始对鑫合汇以及美都能源进行密集报道时，美都能源就赶紧出公告撇清关系。美都能源的核心观点是「本次媒体报道所涉及事项，均发生在公司收购鑫合汇股权之前，因此对上市公司不构成影响。截止目前，鑫合汇和九好集团之间没有任何业务」。
美都能源的言下之意就是，鑫合汇虽然涉及九好集团财务造假事件，但此时发生在美都能源拥有鑫合汇股权之前，美都能源既没有参与，也不知情。所以，整件事和美都能源没有关系。
但是事实真的如此吗？
鑫合汇是在2014年由浙江中新力合控股有限公司（以下简称浙江中新力合）发起成立的，之后经过增资扩股，引进了包括上海支集控股有限公司（以下简称支集控股）、嘉善盛泰投资管理合伙企业（以下简称嘉善盛泰）、嘉善泽凯投资管理合伙企业（以下简称嘉善泽凯）、嘉善衡辉投资管理合伙企业（以下简称嘉善衡辉）以及上海闳和投资中心（以下简称上海闳和）在内的新股东。
（美都能源收购鑫合汇股份之前的鑫合汇股权结构）
股权看上去分散了，但实际上这几家持股公司中除了上海闳和，其余均与浙江中新力合有着密不可分的关系。首先是支集控股，它就是浙江中新的全资子公司。
剩下四家嘉善开头的企业都有着相同的私募基金架构，股东是一样的，法人代表（基金管理人）也是相同的：杭州德驰投资管理合伙企业（以下简称杭州德驰）。
而这四家公司的最终实际控制人都指向了蒋天星和宁波梅山保税港区秉盛投资管理有限公司（以下简称宁波秉盛）的两位股东：蔡朝勇和杨胜。
经过网络搜索可知，杨胜是浙江中新力合的董事长和法人代表，他同时也是直集控股的法人代表；蔡朝勇则是浙江中新力合的第二大股东；蒋天星同样也是浙江中新力合的管理人员，曾在2013年担任中新力合的总裁助理。
所以说，我们完全可以认为，在引进美都能源之前，鑫合汇始终处于浙江中新力合的绝对控制之下。
现在关键问题就来了：美都能源和浙江中新力合之间又是什么关系呢？
于是我认真查询了中新力合的发展历史，还有美都能源过去十年的年报，然后我发现了许多蛛丝马迹都在引向事实的真相。
（中新力合的发展历史）
首先是2004年，美都能源涉足担保业，设置浙江美都担保有限公司（以下简称美都担保）。
2006年，美都担保增资扩股，吸收了社会资金，并且更名为浙江中新力合担保有限公司（以下简称中新力合担保），但此时，美都能源依然是其第一大股东。美都能源2007年的年报（当时还叫美都控股）中也显示，美都能源拥有中新力合担保35%的股权。
2010年12月，中新力合担保更名为中新力合有限公司，并在2011年再度更名为中新力合股份有限公司（以下简称中新力合股份）。
中新力合股份更为详细的发展历史可以查看中新力合股份2013年的股权挂牌转让说明书。
从中新力合股份最新的股东名单中我们可以看到，经过多轮的稀释，美都能源目前仍然拥有中新力合股份14.4%的股权，是其第二大股东。
（中新力合股份的部分股东名单，美都能源是第三大股东）
我们再来看中新力合几位高管的背景。陈杭生，中新力合的创始人、第一任的董事长和目前的实际控制人，美都控股06年的年报显示，陈杭生从2002年开始便担任美都能源的董事和副总裁。
（陈杭生的简历）
周冀，中新力合的创始人和现任总裁，也曾在美都能源任职，曾担任董事会秘书和副总经理。
2013年中新力合的股权挂牌转让说明书中还显示，美都能源还拥有中新力合股份的董事会席位，美都能源的董事长闻掌华是中新力合股份的董事。与此同时，闻掌华也是鑫合汇的董事。
（闻掌华）
这个时候我们再回到九好集团财务造假的事情上。鑫合汇「安排」下的借钱给九好集团的公司是宁波盈祥，同样也是杭州德驰管理下的私募基金，也就是浙江中新力合控制下的基金。
说完这么多，我们可以看到，在九好集团借款这件事上，中新力合不仅通过旗下的P2P平台提供中介服务，而且还通过旗下的私募基金提供资金。从这一点来看，如果中新力合对九好集团的财务造假丝毫不知情，我反正是不相信的。而作为公司董事之一的美都能源，估计也知道不少内情。
从工商资料上来看，美都能源与浙江中新力合同为中新力合股份的股东，第一大股东则是浙江中新力合，美都能源是第二大股东，两家公司没有直接的股权关系，而鑫合汇又是浙江中新力合的子公司，所以在美都能源收购鑫合汇股权之前，鑫合汇与美都能源之间没有联系。
但是在实际操作过程中，浙江中新力合与中新力合股份之间的关系可不只是控股股东这一层。在美都能源提供的中新力合股份有限公司2015年度财务报表的审计报告中，中新力合股份将浙江中新力合定义为「母公司」。
（在中新力合股份的财务报表中，直接将浙江中新力合定义为中新力合的母公司）
中新力合股份与浙江中新力合以及鑫合汇之间也有这密切的资金往来。
（数据同样出自中新力合股份2015年的财务报表）
此外，这三家公司在人员上也几乎就是打通的。且不说浙江中新力合的高管基本上就是中新力合股份的高管团队，鑫合汇初始团队中的主要人员也是来自于中新力合股份。比如说，鑫合汇的第一任CEO胡德华就是中新力合股份的副总裁，鑫合汇现任总裁杨君则曾担任中新力合股份的执行总裁。鑫合汇目前已经离职的首席风控干徐红贵和首席技术官安连武也都是出身于中新力合股份。
（鑫合汇第一任CEO胡德华简历，曾任职于中新力合股份）
（鑫合汇现任总裁杨君的简历，同样曾任职于中新力合股份）
从浙江中新力合的股东名单中可以看到，浙江中新力合就是高管持股控制中新力合股份的持股公司，用中新力合网站的话语来说，中新力合控股集团的平台核心是浙江中新力合控股有限公司，而中新力合股份有限公司是中新力合控股集团的子公司，鑫合汇同样也是中新力合控股集团的子公司。
（中新力合网站将浙江中新力合定义为集团的核心）
（中新力合网站所罗列的中新力合集团的各个子公司，包括中新力合股份和鑫合汇）
所以从中新力合控股集团的角度上来说，美都能源从公司成立之初就是其股东之一，所以美都能源在购买鑫合汇股权的公告中所说的公告中所说的「除公司董事长闻掌华先生担任鑫合汇的董事外，鑫合汇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其它关联关系」有些站不住脚。
（上市公司美都能源收购鑫合汇股权的公告显然没有说出全部事实）
在购买鑫合汇股权的同时，美都能源又出售了其拥有的中新力合股份的股权，虽然看上去美都能源已经和中新力合撇清了关系，但是事实上，从中新力合控股集团的角度来看，美都能源只是将集团内部一部分的资产换成另一部分资产。肉还是烂在了锅里。
所以在参与九好集团财务造假这件事上，不仅鑫合汇和中新力合控股集团脱不了干系，美都能源也应该是知情方，至于其中的细节如何，还需要证监会进一步调查。
鑫合汇与中新力合股份究竟是什么关系？
在上文中，我们写到，中新力合控股集团的网站显示，鑫合汇和中新力合股份同为集团的子公司，并没有相互从属的关系。
但是在证监会下发的《行政处罚事先告知书》中有这么一句话：九好集团在通过鑫合汇借款之后，「九好集团通过杜晓芳账户向鑫合汇下属中新力合股份有限公司支付现金流服务费18万元，向宁波盈祥支付利息、融资服务费12万元」。
12万元的利息很好理解，那么九好集团为什么要向中新力合股份支付服务费，而不是直接向鑫合汇支付服务费？如果中新力合股份真的是如《告知书》所言是鑫合汇的下属企业，那么一定有地方出错了，因为中新力合股份的股东名单中并没有鑫合汇的运营主体杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司。
还有一个现象让我更加怀疑这两家公司之间的关系。中新力合股份公司名下有个很好的网址：www.yrz.com（网站登记信息也显示，该网址归属于中新力合股份）。但是点击这个网址，显示的却是鑫合汇的信息。
（中新力合股份拥有的这个网址直接指向了鑫合汇）
鑫合汇的《2016年年度运营报告》中显示，鑫合汇在2016年总共完成了3笔融资，其中5月4日引入包括NEA、拔萃资本在内多家战略投资者作为新股东。
（鑫合汇2016年年报中的融资描述，一年3次融资，远超同行）
但是鑫合汇的工商登记材料并未显示这几家战略投资者的名字（股权变更也不需要那么长的时间），美都能源对鑫合汇股权的收购报告中也未曾提及这几家公司，鑫合汇的大股东和实际控制人浙江中新力合的股东名单中也没有这几家战略投资者的名字。
那么这两家战略投资者去哪了呢？
答案就是他们都在中新力合股份的股东名单上，中新力合股份的第二大股东All Noble Investments Limited就是NEA在香港设置的投资公司，拔萃资本网站的投资案例中包括了中新力合股份，但没有鑫合汇。虽然NEA的蒋晓冬、拔萃资本的孙新荣目前都是鑫合汇的董事，但这并不代表他们就投资了鑫合汇。
（中新力合股份的股东中包括NEA旗下的All Noble）
（拔萃资本网站的投资案例中只有中新力合股份，但没有鑫合汇）
所以比较靠谱的解释就是中新力合股份和鑫合汇是母子公司的关系（哪家是母公司都可以），那么两者之间的股东就可以在一定程度上混用并拿来宣传。证监会的《告知书》说也正是如此：中新力合股份是鑫合汇的下属子公司。
如果事实的确如此的话，那么作为2016年12月以前的中新力合股份第二大股东的美都能源就涉嫌在收购鑫合汇股权的公告中说谎了。
柯南说，真相只有一个。在中新力合股份和鑫合汇的关系问题上，要么就是证监会错了，要么就是美都能源说谎，两者有且只有一个成立。
至于答案是什么，相信大家已经有了自己的判断。在对九好集团的处罚决定中，证监会还提到，「目前，我们正在对本案中介机构未勤勉尽责行为深挖严查，违法行为一旦查实，坚决予以惩处」。
证监会非常明确地将后续的调查方向指向了包括鑫合汇在内的金融中介机构。各位觉得，鑫合汇以及它背后的中新力合与美都能源还能幸免于难吗？
现在的情况真的应了那句老话：城门失火，殃及池鱼！鑫合汇、中新力合以及美都能源估计现在已经欲哭无泪了，早知道就不借钱给九好集团了。可是这世界上哪有后悔药！！！
（历史总是在不断重复）
还是那句话：互金行业黑幕深，投资理财需谨慎；关注深扒P2P，看准平台不亏本。
