一周70封问询函！交易所很认真问题公司压力山大_

尽管2016年年报披露大幕早已落下，但监管部门对上市公司年报的事后审核问询工作仍在有条不紊地进行。据《证券日报》记者统计，今年5月份以来，沪深两市上市公司共发布了519份与年报问询函相关的公告，而据北京晨报报道，今年前五个月共发出1009封问询函。

2017年以来，沪深交易所马不停蹄，不断以问询函、关注函的形式来限制上市公司的“忽悠”行为。种种迹象表明，高频监管已经成为A股市场的关键词。

年报问询函超千份 5月份步入小高峰

沪深交易所的公开信息显示，截至5月31日，今年以来，深交所针对深市上市公司共发出462份问询函；上交所则对沪市上市公司发出547份问询函及关注函。今年前五个月，沪深交易所合计发出的监管问询函已达1009份。

分析人士指出，由于上市公司因种种原因披露的信息或有瑕疵或语焉不详，交易所不断发出问询函，有利于限制上市公司的“忽悠”行为。特别是在并购重组中，交易所的问询可最大程度地防止相关公司“吹牛皮”。

沪深交易所网站显示，今年以来，上交所共发出问询函547份；深交所发出问询函462份。在深市问询函中，深市主板公司有157份，创业板公司108份，中小板公司高达197份。

5月份堪称问询函的小高峰。由于年报、季报刚过，针对年报、季报的问询函扑面而来。数据显示，今年5月，上交所发出问询函73份；深交所发出问询函156份。其中，深市主板公司有50份，创业板公司38份，中小板68份。

▲5月22日至5月26日两市监管问询函统计

来源：证券时报

仅5月22日至26日这一周，两市就发出70封问询函，创下2017年以来单周发函最多纪录。其中，涉及年报及今年一季度业绩的占比超过7成；大股东高比例质押风险也被交易所密集关注。

519份年报问询函聚焦三大领域问题

据《证券日报》记者统计，今年5月份以来，沪深两市上市公司共发布了519份与年报问询函相关的公告。

从记者的统计来看，交易所对各上市公司年报的问询，主要集中在了三个大的方面：

一是财务数据为何不匹配；

二是未来的赢利性及存在重大不确定因素的事项；

三是投资者关注或前期已暴露出问题苗头的经营管理方面的问题。

例如，对于一些此前市场即多有关注的上市公司，交易所要求就财务风险及偿债能力、存货、应付款项等财务细节进行补充披露。“年报披露，公司面临偿债压力增大。此外，公司资产负债率持续居高，显著高于行业平均水平。请公司补充披露上述状况形成的原因，并对自身财务风险及偿债能力予以补充分析；拟采取的应对措施。此外，年报披露，公司存货期末余额占总资产之比逾三分之一，其中建造合同形成的已完工未结算资产占存货之比约九成，公司对其计提减值准备 0.47 亿元。请结合相关项目的具体情况，分析减值准备计提的充分性。”有上市公司发布的公告中提及。

对于交易所的问询，大多数公司都能积极相询相关资料，回复交易所并发布公告，但是也有一些上市公司，对于问询函的回复非常缓慢。

“由于《问询函》涉及的内容较多，需进一步补充与完善，鉴于时间所限，不能在规定期限内完成”；“公司收到《问询函》后高度重视，公司董事会及管理层积极组织相关部门对《问询函》中涉及的问题进行逐项讨论。目前，公司正在根据交易所的要求组织回复内容，由于函中涉及内容较多，需进一步补充与完善，且涉及国外公司事项，需要时间与国外公司沟通，并需要会计师事务所审核确认，公司无法如期回复。”这些公司对于不能如期回复的原因，公告指向了事情复杂、涉及内容多等理由。

ST公司问题多密集收交易所问询函

据记者观察发现，在2016年年报披露过程中遭遇问询的公司中，ST股成为交易所的重点关注对象。如*ST金源在2016年6月完成了对藏格钾肥99.22%股权的收购，藏格投资等4名补偿义务人承诺，藏格钾肥2016~2018年度经审计的扣非净利润分别不低于11.45亿元、15.03亿元和16.27亿元。而到了年报中，藏格钾肥2016年度扣非后净利润却仅为9.46亿元，并未完成2016年度的业绩承诺，差异率为-17.38%。根据相关协议，藏格投资等4名补偿义务人应在补偿义务发生时，将以1元回购的方式履行股份补偿义务。

在年报问询函中，深交所要求“*ST金源补充披露相关补偿义务人需履行的补偿义务，明确后续补偿安排。同时，上述交易已构成了借壳上市，完成后，*ST金源控股股东由路源世纪变为藏格投资，实控人变为肖永明。然而，*ST金源年报却显示，根据《企业会计准则》关于反向购买的规定，此次重大资产重组不构成业务的反向购买。”对此，深交所要求*ST金源详细说明上述交易构成反向购买（即“借壳上市”），但不构成业务反向购买的原因，及其对会计处理的影响。*ST金源需同时说明，在重组实施完成后，原上市公司主体保留的资产情况。

经统计，在类似年报被涉及问询的96家公司中，ST公司就占了21家，占全部ST公司比重的30.43%。

在年报披露过程中，“高送转”公司也成为监管层重点关注的对象。监管层在关注业绩匹配的同时，更追问了公司在披露“高送转”前后的各种重组消息和增减持情况，严防股东和关联方各种花式套利的猫腻，东方通、埃斯顿、大晟文化等，都因为“高送转”方案先后被交易所出示过问询。

迟迟不回复的年报问询函

据上证报资讯统计，目前有约70家公司曾披露延期回复公告。其中，熊猫金控、海正药业、西藏旅游、金健米业等6家公司均延期了2次才提交年报问询函的答复；中毅达、赤天化更是延期了3次才完成回复；而S*ST前锋、凯瑞德、弘高创意、天晟新材等更是在屡次延期之后，至今仍未能提交回复。

“迟迟不回复”显然不正常。梳理这些公司不难发现，监管部门通过行业数据的比对，发现了一些明显的矛盾之处。而面对问询函中尖锐的问题，这些上市公司要做出有说服力的解释，并不是一件容易事。

据《证券日报》报道，今年2月8日，S*ST前锋收到上海证券交易所下发的《关于对成都前锋电子股份有限公司筹划与股权分置改革有关重大事项的问询函》，问询函提及，在2016年9月13日，因筹划与股权分置改革有关重大事项，S*ST前锋申请公司股票连续停牌。截至2017年2月13 日，公司股票停牌时间将届满 5个月，期间未有披露实质性进展。

鉴于此，上交所要求公司核实并详细说明停牌期间公司开展的具体工作，目前相关工作的进展情况，请财务顾问就参与情况发表意见;审慎评估停牌期间所开展的具体工作，如筹划的重大事项无实质性进展或存在重大障碍，公司应当及时办理公司股票复牌;复牌前，公司应当召开投资者说明会。

按照上海证券交易所的要求，S*ST前锋需要在2017年2月10日之前予以回复及对外披露问询函，但随后公司在4个多月的时间里，先后12次发布延期回复公告。公司此前承诺5月25日之前回复，但5月25日晚间，公司再次发布公告称，将问询函回复延至6月25日之前。

又如*ST中基，深交所于5月12日发出问询函，要求公司在5月19日之前回复并披露，但公司至今未回复也未予以公开解释。问询函中的一个问题是，在公司披露的“管理费用”项下，2016年工资性支出较2015年增加1255万元，增长59%；但在“公司员工情况”下列示在职员工数量2016年较2015年减少197人，下降17.54%。由此，问询函要求公司复核工资性支出归集的准确性，并说明工资性支出大幅增长的原因。

问询函的部分问题还涉及上市公司控股股东。如ST众合，其收到的问询函中有一个问题即是，公司控股股东及其一致行动人所持股份已全部被质押或冻结，故被要求补充说明公司控股股东及其一致行动人个人借款主要用途、尚未归还的主要原因以及尚未偿还借款总额；控股股东及其一致行动人个人借款纠纷是否会导致公司控制权发生变更；公司控股股东及其一致行动人是否存在利用虚构债务变相减持的情形。

据统计，部分公司的年报问询函回复公告已严重逾期。如天晟新材，深交所3月24日向其发出问询函，并要求其4月10日前回复并披露，但至今未见公司有回复公告。另外，天山生物、迪威视讯、星河生物、弘高创意等10多家公司亦至今未披露回复公告，其收到问询函至今已超过三周时间。

问询函威慑力逐步显现督促公司规范运作

“年报无疑是上市公司最重要的信息披露文件之一，也是投资者了解上市公司的最重要渠道之一。”有券商人士指出，监管部门一直非常重视对上市公司年报的事后审核，向上市公司发出审核问询函件，本身即是重要的监管措施，要求公司回复有关问询内容并予以公开，既可以提高上市公司信息披露水平，也给了投资者特别是中小投资者深入了解公司的机会，而且投资者可以根据回复内容作出进一步的投资判断。

即使针对常规问题的问询，上市公司也依然能感受到问询函的压力。某家上市公司的董秘告诉记者，该公司因为与控股股东之间的关联交易被问询，由于需要回复的内容很多，公司还申请了延期回复。“这个肯定有压力，一旦被问询，投资者的咨询电话明显多了，媒体也会关注。如果每年都这么问询，公司肯定受不了。”

业内人士表示，监管部门力图从行业发展、公司经营、财务会计、合规运作等多角度、全方位进行监管问询，督促上市公司年报充分、到位地披露财务和非财务信息，这给上市公司敲响警钟，试图以夸海口的业绩承诺来推进并购重组、借关联交易侵占上市公司利益等行为将被遏制。

“问询函的问题都相当专业。两大交易所里有一批公司治理方面的专家，他们对上市公司都非常熟悉，通过行业数据的对比，很容易发现异常，这也是我们经常在问询函中看到的一些问题。另外，对一些涉及关联交易、募投项目进展等的问询，其实是要求公司做进一步的补充信息披露。”某大型投行的一位负责人表示。

不过，一些“问题”公司的压力显然更大。“问询函主要是针对年报中出现的疑问进行提问，或者要求公司补充披露一些情况，如果公司能够给予合理的解释，那就没有什么问题。一旦公司不能作出合理的解释，交易所随时可以启动其他的监管措施，包括现场调查、向证监会提交线索等。”前述投行人士介绍说。

业内人士表示，对于年报中存在的问题，沪深交易所将从严监管，一追到底。去年，上交所和深交所分别发出130份和152份年报事后监管问询函，预计今年将继续加大监管力度。

本文来源：综合整理于证券日报、证券市场红周刊、北京晨报、上海证券报、中国证券报

本期策划：许洁

执行编辑：孙倩