编者按
尽管早在两年前，沪深交易所对于上市公司停牌时间便出台了新规，但是对于很多“老赖”而言，何时能够复牌依旧是只有“天知道”。那些长期停牌甚至达到一、两年的公司，真的就可以这样任性下去吗？
原标题：*ST华泽重组流产债务压身 停牌480天复牌无期
本报记者 夏芳
继2015年5月份上交所和深交所出台上市公司停复牌“新规”后，一年时间过去，仍有不少公司的停牌时间超过规定时长，“任性停牌”在A股市场中仍存在。
《证券日报》记者通过Choice数据统计显示，按照停牌自然日计算，截至6月24日，*ST华泽停牌天数达480天，且复牌时间还遥遥无期。
重大事项重组“流产”
查阅*ST华泽停牌的理由，该公司于2016年3月1日开始停牌，理由是公司正在筹划重大资产重组事项。
*ST华泽公司承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即最晚将在2016年3月30日前披露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2016年3月31日恢复交易。
然而，到了3月31日停牌期满后，*ST华泽又申请延期复牌，公司承诺最晚不超过6月2日披露重组信息。
经过3个月的筹备，*ST华泽的重大资产重组最终以失败而告终。公司于2016年6月2日发布了终止重大资产重组的公告。
*ST华泽表示，公司2016年第三次临时股东大会于2016年6月1日召开，会议审议了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，该议案未获股东大会审议通过。
公司表示，此次终止重组不会对公司目前经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。但陕西星王企业集团有限公司拟以其持有的控股公司的股权对应的资产评估作价置入上市公司用于支付关联方占用上市公司资金的努力在一定时间内无法实现。因此公司控股股东在规定时间内解决占用上市公司资金的问题存在重大不确定性。
*ST华泽终止重大资产重组后，公司股票并未复牌。而继续停牌的理由则是，公司2015年度财务报告被瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标准无保留意见的《审计报告》，根据相关规定，自*ST华泽披露2015报告之日起，公司股票停牌，直至会计师就有关事项明确发表意见，或公司按规定做出更正、补充披露。因此，*ST华泽需要就该事项停牌整改，待相关事项明确后复牌。
复牌尚无时间表
值得注意的是，在*ST华泽筹备重大资产重组期间，该公司多名高管辞职，公司曾多次收到来自交易所的问询。而自2016年至今，*ST华泽公司及多名高管还被证监会立案调查，公司年报被机构出具非标意见，而公司实际控制人占用上市公司14.97亿元资金至今没有得到解决，实际控制人的多项资产也被冻结。
大股东资金占用问题迟迟不能解决，*ST华泽深受其害，公司贷款相继逾期，财务费用大幅升高，旗下公司多处于停产状态，公司2016年业绩继续亏损，在业内人士看来，*ST华泽几乎缺失了自身造血能力，靠其自救希望渺茫。
作为公司的独立财务顾问，国信证券对*ST华泽关于公司重大资产重组之2016年度持续督导工作报告书中表示，公司法人治理结构由于内控管理制度的执行不力而出现重大缺陷，主要原因为上市公司控股股东、实际控制人利用其职务便利、关联关系越权干预公司财务及经营，导致上市公司发生关联方资金占用、违规关联担保、未履行信息披露义务等情况；此外，上市公司董事会审计委员会、监事会未恪尽职守，没有尽到相应的监督义务，间接导致上市公司内控管理制度及法人治理结构无法发挥其应有的作用。
而对于公司已公布的重组方案，国信证券认为，*ST华泽实际实施方案与公布的重组方案存在差异，一方面，上市公司控股股东王辉、王涛未严格履行重组业绩补偿承诺，高集中度质押其所持上市公司股份，虽承诺解除质押以满足业绩补偿的条件，但未见实质进展，故意拖延业绩补偿的实施，存在重组业绩补偿承诺违约的重大风险。
另一方面，上市公司实际控制人王应虎、王辉、王涛未严格履行重组时所出具的关于规范与上市公司关联交易、保持上市公司独立性及不占用上市公司资金的承诺，严重侵害了上市公司利益，发生关联方大额资金占用及违规关联担保等情形，控股股东王涛越权干预上市公司经营及资金使用，并向上市公司、持续督导机构刻意隐瞒违法、违规事实，逃避正常审批程序及信息披露义务。
事实上，*ST华泽2015年、2016年连续两年巨亏，偿债能力急剧下降；陕西华泽已停产拆迁，平安鑫海“硫酸镍”生产线已停产等，公司的持续经营能力在财务顾问看来存在重大疑虑。
对于公司目前的状况，*ST华泽也在2017年5月20日发布了公司股票可能存在被实施暂停上市风险的提示性公告。“公司目前正在被证监会立案调查。根据有关规定，如公司存在或涉嫌存在重大违反证券法律法规行为的，公司股票将可能被深圳证券交易所实施暂停上市。”
停牌410天3次被交易所问询
*ST爱富“新模式”重组仍在路上
本报记者 夏芳
《证券日报》记者通过Choice数据统计，截至6月23日，*ST爱富因“拟筹划重大资产重组”停牌天数（自然日）达到410天，期间，公司被上交所三次问询，截至目前，公司的重大资产重组仍在进行中，上市公司亦未给出股票复牌的时间表。
资产重组“新模式”
无需证监会审核
数据显示，*ST爱富于2016年5月10日起申请停牌，停牌理由是公司大股东上海华谊（集团）公司正在筹划涉及*ST爱富股权转让事宜。
经过近5个月时间的酝酿，2016年9月29日*ST爱富祭出重大资产重组议案。根据披露信息显示，*ST爱富先以现金方式收购教育类资产、然后向大股东及关联方出售氟化工相关资产，最后大股东将20%股权转让给央企中国文发。
不过，上述重组预案进行了8个月后，*ST爱富对其进行了调整。
2017年5月19日，*ST爱富发布了调整资产重组预案的公告，调整前，*ST爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权，向博闻投资、明道投资购买其所合计持有的东方闻道51%股权。调整后，三爱富不再购买东方闻到51%的股权。
*ST爱富表示，本次重大资产重组不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情况，因此不构成〈重组办法〉第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核。
*ST爱富上述资产重组不仅规避借壳还能“脱胎换骨”，此举，被业内誉为上海市国资整合的最新案例，也创造了无需证监会批准的资产重组的崭新模式，也引发了市场一片“喧哗”。
重组招来上交所
3次问询
值得注意的是，*ST爱富上述资产重组预案虽然被外界看好，但是该重大资产重组议案需要上海交易所的审核。然而，时间已经过去410天，*ST爱富的重组仍为完成，而这份议案却迎来上海证券交易所（下称上交所）的三次问询。
公告显示，在*ST爱富2016年9月29日发布重大资产重组预案后，10月22日，公司就收到了来自上交所的问询函，在延期3次回复后，*ST爱富终于在12月10日对问询函进行了回复，但是，*ST爱富并未因回复了交易所的问询后重组顺利过关。公司于2017年3月17日再次收到了上交所的二次问询函。“公司本次交所是否实质实现‘卖壳’意图及新资产的重组上市？中国文发本次受让三爱富股权的价格为20.26元/股，较上市公司目前股价溢价46%，溢价部分是否即属于市场认为的‘壳费’？另外，中国文发与交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系的商业合理性、以及中国文发是否存在增持计划等问题”，成为上交所二次问询的主要内容。
值得一提的是，*ST爱富于5月19日回复上交所二次问询函的同时，公司还调整了资产重组预案，同一天，公司又收到了上交所的第三次问询。
问询函三内容显示，*ST爱富本次交易是否为刻意规避重组上市监管？成为交易所问询的内容之一。另外，奥威亚全体股东增持公司股份的持股下限和上限，未来该部分股份的处置计划？有无间接谋求上市公司控制权等的安排。如无，具体约定及保障措施；说明前述安排是否构成不可变更的承诺？上交所要求财务顾问和律师发表意见。
根据*ST爱富的描述，本次置出资产系上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行调整和优化，置出了氟制冷剂和传统氟聚合物等部分氟化工产品，保留了高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品。注入新的资产后，公司将实施双主业运行。上交所要求补充披露公司如何确保双主业模式的稳定运行？
针对上交所的问询函三，*ST爱富于5月26日披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》，截至记者发稿，该公司对上交所的第三次问询仍为进行回复。
同时，*ST爱富也发布了重大风险提示以及重组方案可能进行调整的风险。
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