A股公司年内收277封重组问询函标的资产业绩承诺成监管重点
本报记者 矫月
继重组新规发布后，2017年，监管部门对上市公司重组事项加大了监管力度，并频频发问询函对上市公司的重组相关事项进行详细问询。
据《证券日报》记者不完全统计，2017年1月1日至今，沪深两市上市公司合计收到277封重组问询函。
A股公司年内收到
277封重组问询函
《证券日报》记者查询深圳证券交易所网站得知，2017年1月1日至今，深圳证券交易所上市公司合计收到213封重组问询函。其中，深圳证券交易所主板的上市公司合计收到47封问询函；中小企业板的上市公司合计收到81封问询函；创业板的上市公司合计收到85封问询函。
而据上海证券交易所网站监管问询表显示，上海证券交易所的上市公司合计收到64封关于重大资产重组预案的问询函。从上述数据来看，沪深A股公司在年内合计收到了277封重组问询函。
记者发现，在上述重组问询函中，问询最多的为并购标的的业绩承诺过高和高估值与高溢价等问题。
以清水源为例，公司于11月16日晚间发布对深圳证券交易所重组问询函的回复公告，并在公告中，详细回复了标的公司的具体业务和相关收入。同时，还对标的公司的关联交易和前五大客户给予了详细的解说。此外，公司还详细回复了交易所关于标的公司承诺业绩的可实现性。
据了解，清水源收购标的公司为中旭建设，该公司2015年、2016年和2017年上半年对应实现的归属净利润分别约为-1093.03万元、4084.77万元和2287.22万元，而交易对手方作出的承诺利润数2018年至2020年分别为8000万元、9600万元、11520万元。
从上述可见，交易对方给出的业绩承诺数额皆高于近年来的数额，因此，深交所在问询函中要求“公司结合中旭建设所处行业特征与地位、发展情况、在手项目、主要客户、业绩增长的可持续性等，补充披露此次承诺业绩的可实现性”。
业绩承诺监管趋严
从上述可见，监管部门对上市公司的重组加强了问询力度和监管力度。《证券日报》记者在查阅多家上市公司的重组问询函时发现，监管部门对于上市公司重组交易标的的业绩提出问询几乎是家常便饭，可以说，交易所对重组标的资产的业绩提问已成为问询函中的“标配”。
对此，有分析人士向《证券日报》记者指出，由于以前年度的并购重组常常拿高业绩承诺来为高溢价重组做背书，但重组后，标的资产却常常出现高负债、打官司、业绩下降甚至亏损等问题，最后导致上市公司业绩被拖累甚至因此亏损等后果。这导致监管部门开始对标的公司业绩承诺能否实现加强了监管力度。
有投行人士指出，目前，业绩承诺制度逐渐被利用于推高并购交易标的估值，并购交易的高估值又导致上市公司的股价提高。并购标的原股东通过出售资产获得了超额收益，而上市公司重要股东也可以通过质押或减持的方式获取大量现金。但在并购重组完成后，这些业绩承诺很多发生了变化，不能兑现。
据报道，此前召开的证监会例行发布会上传出消息称，证监会将对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查，并及时查处违法违规行为。另外，各交易所也将充分发挥一线监管职责，开展靶向问询，督促上市公司充分披露业绩承诺安排及履行情况。证监会新闻发言人高莉则表示：“证监会将持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，对违法违规事项发现一起、查处一起。”
年内A股现500余份对赌协议127家重组方未实现业绩承诺
本报记者 夏芳
2017年接近尾声，上市公司年终盘点也已提上日程。而对于那些做出业绩承诺的重组方来说，今年上市公司的营收状况直接与其利益挂钩，达不到业绩则面临着补偿。
11月16日，《证券日报》记者通过Choice数据统计显示，以业绩承诺为关键词进行搜索，年内共有1837条公告。
年内708家公司完成重组
《证券日报》记者通过Choice数据统计显示，截至11月16日沪深两市共有1144家公司涉及重组，按照重组进程来统计，有15家公司重组进展显示为证监会批准，27家为暂停中止，45家显示未通过，215家停止实施，20家公司正在实施中，708家重组完成，另外，有9家公司重组进程显示为并购重组委员会批准，53家显示为董事会预案、49家重组进程为股东大会通过，1家是商务部批准，2家则是其他行政部门批准。
而根据公开数据显示，截至三季度末，至少已有8家借壳上市公司完成2017年业绩承诺；未完成的对赌协议数量亦同步增加。去年共有127起对赌合约未完成业绩承诺，超过2014、2015年总和。
另据Wind资讯统计显示，2015年至今，上市公司定增重组、并购重组交易中涉及的对赌协议超过1700份，其中2017年便有500余份。
值得一提的是，在上市公司并购重组中，资产收购作价较账面溢价几倍甚至数十倍的屡见不鲜。上市公司一般与交易对手就业绩的承诺和补偿签署对赌协议，现在不少重组方需要兑现当年承诺，但有部分上市公司业绩难以达到当初承诺、无法兑现业绩补偿，于是不断修改原承诺及盈利补偿方式。
实际上，高估值、高承诺的“双高”现象，以及高额业绩承诺不达标、补偿随意更改等情况，已经引起了监管层关注。
近日，奇虎360和江南嘉捷金额高达504亿元的重大重组引起监管部门关注，上交所围绕借壳方360的商业模式、财务状况、业绩承诺、控制权及历史沿革等进行了详细的问询。
业绩承诺兑现承压
众所周知，业绩承诺是公司获得高溢价评估价值的支撑，这样才容易将资产卖出高价。然而，现实总是残酷的，故事讲的再好，也需要业绩来说话。
如今，年关将至，部分无法完成对赌协议的重组方只得以另外一种方式履行相应的责任。
