编者按：在证监会主席刘士余痛批”野蛮收购“之后，后续事件接连不断。12月9日晚间，前海人寿发布声明，承诺未来将不再增持格力电器股票，并会在未来根据市场情况和投资策略逐步择机退出。12月10日，董明珠在一个论坛上表示，破坏中国制造是社会罪人。
事实上，无论是此前的万科股权之争还是此番格力股权事件，关于企业家以及资本市场的一些问题，还有待解决。
为什么要保护企业家呢？因为企业家是资本市场的核心，一切财富创造的过程都从企业家开始。大家注意，我说的是企业家，而不是资本家。马云说过一句话，很有道理：如果什么事，都靠钱来解决，那还要我们企业家干什么。这句话是真理，一句顶一万句。有时候我们说，如果什么事能够用钱来摆平，那它就不是个事。所以，企业家比钱重要。
现代企业理论解释公司的发展，主要有交易费用学派、资源能力学派，也有什么产权理论。但这些理论始终无法解释，为什么拥有相同规模、同样资源，甚至是同城的企业，有人赚钱，有人赔钱。至少在这个阶段，我觉得解释这个问题，理论还靠不上，只能靠信念。我信奉的是奥地利学派，所以在我看来，企业理论本质就是企业家的理论。我以为所有的企业制度、资本市场的发展都应该围绕企业家能力展开。
可是，企业家也缺钱。天下没有一个企业家，雄心万丈又不缺钱的。想干事，永远缺钱。怎么办，上市是一条路。但上市了以后股权稀释，控股地位就逐渐丧失。杨致远是雅虎联合创始人，开始创办公司的时候，就他和Filo两个人。2012年，他被赶出公司的时候，持股只剩下不到2%。所以，即使是从绝对控股的公司开始，一轮轮融资下来，控制地位也都没有了。
杨致远，1968年11月8日生于台湾。1994年与大卫·费罗（David Filo）创办全球第一入口网站雅虎Yahoo！，2012年1月18日，杨致远辞去雅虎公司董事和所有其它职务。
这时，就给聪明人留下了机会。KKR就是聪明人，发明了杠杆收购。80年代、一直到90年代的中期，美国都是杠杆收购的时代。大家都注意到了杠杆收购，但是没注意到与之相伴而来的，是美国分类股权制度（也叫双重股权）的全面复兴。
双重股权的定义很简单，就是在收益权平等的前提下，表决权不一样，有一部分股权的投票权多一点。
双重股权的形式有很多种：比如谷歌，布林和佩奇等联合创始人拥有一股10个投票权的股权。谷歌当时说得也很明确，作为一家公众公司，我们要保有私人公司的积极方面，这是我们保有双重持股结构的用意所在。所以谷歌上市（正和岛注： 2004 年 8 月 19 日，谷歌股票正式在纳斯达克交易所挂牌交易）也引发了一轮大讨论。
谷歌联合创始人谢尔盖·布林和拉里·佩奇
一些老牌公司，比如福特汽车公司，家族拥有5.1%的股权，但是家族拥有40%的投票权。再比如，General Cinema公司，控制性股份一股可以拥有10个投票权，但不能公开交易，并且红利水平也相对较低。他卖也只能在家里卖，只能在家族内部转让、交易。小股东手里的普通股红利高、没有控制权但是保有流动性。
所以，双重股权的具体形式有很多种，其实是可以在股东之间商量，没有一定之规。
打个不太恰当的比方。比如我们进山打猎，王大哥是猎户，他整天登山，熟悉地形，运气好、他过去总是能打着东西，手里还有一把好枪。你跟着帮个人场，出点钱，帮着抬抬东西，主要工作还是靠王大哥。王大哥说，我每次都给你好处，我得比你分得多一点，你干不干？你要是干了，那就是双重股权。王大哥说，算了，我和你分得一样多吧，但进山之后，怎么走你得听我的，你干不干？你要是干了，这也是双重股权。
如果有一天，王大哥说，我累了，要坐下吃点红烧肉，可是你看到前面有一个兔子，你能不能让王大哥坐下吃点红烧肉呢？如果王大哥有权坐下来，这也是双重股权。现在没有双重股权，你就可以跟王大哥急，你说不行，姚员外就不歇，所以，你也不能歇。所以，这本来就是一个可以互相谈的事，但是，现在让中国的《公司法》和证券监管法规给弄得不能谈了。
美国原来最早的情况是可以谈的。到1926年为止，有184家公司发行了双重股份。1940年，纽交所正式禁止，只有极少数的例外。1976年，王安公司wang formula的出现是一个标志。这段太专业，属于课内的话，不说了。在80年代之前，双重持股的公司特别少。
就是因为80年代之后，企业并购大行其道，所以双重持股成为了防止公司被投资者接管、控制和实现反收购的主要手段。一些企业通过再资本化（recapitalization）方式实现双重持股。当然，这件事不是没有争议的，所以不容易办。在美国，证监会通过19C-4法案（正和岛注：美国证券交易委员会于1988年7月采用该法案）的时候也是4比1。1990年6月12日，美国的诉讼法院（court of appeals）三个法官还明确地认为证监会超越了权限，直到今天都争议不断。
但是，美国厉害就厉害在，他的制度就是在这种争议中进化。每一次资本市场出问题，都会有制度上的进化，不管是大问题还是小问题。而我们就是差在这里，制度进化太慢，老想着用最简单的行政方式来管理最难的市场问题。所以，好多事就是宿命。
中国人民银行行长周小川（2000-2002年期间曾任证监会主席），与证监会主席刘士余同为清华大学校友
之前，我的清华同班同学给我发了短信，说我拿师兄开练。我那敢哪！我从心里还是很尊敬这位刘大师兄的。傅家骥老师过世，弟子们都很悲痛。清华经管学院能有今天，傅家骥老师、叶焕庭老师，还有老院长，他们三个人顶起来的“技术经济”这个学科，居功至伟。清华经管学院早年间的毕业生里，特别是研究生，一大部分人的专业都是“技术经济”。
刘士余是最早几届的毕业生。他研究生快毕业的时候，我还是个三年级的本科生。很令我吃惊的是，在送别傅老师的前一天，刘主席还专门跑到廖理老师那里，询问了很多办理后事的细节，这让我很意外。清华大官出了不少，有的人比较爱装孙子、拿着架子，但刘士余的这种孝顺，我格外欣赏。可能也正是刘士余的这种性格，才能令人震惊地说出“土豪”“妖精”、“害人精”这样的话。
再回到正题。其实，我觉得刘士余生气后，事情并没有解决。村长喊完回家之后，据说发行新产品的权限被限制了，相关的股票应声而跌。我不知道刘主席听到这个消息，是该高兴呢，还是该更郁闷呢。要是我，肯定更郁闷、更难受。
我觉得还是得大领导及时出现，拿个大主意，做个整体改善的方案才有戏。刘主席可以从自己力所能及的角度，提点真正意义上的制度创新建议。
我在保险领域工作多年的一位兄长，他非常令人尊敬、专业，也很正直。他给我发来了一条短信，我觉得说得特别在理。在这里和大家分享一下。他说，其实两种不同的险资，包括在国内现在的情况，其实也是要区分，不能不分青红皂白，一概而论。有些险资，保监会是非常支持和欢迎的，就是有长期投资准备、并且收益模式也比较合理的公司。
但是，某些激进公司做的不是传统的、目光长远的、保障保险业务，而是三年期的理财业务，他们的负债成本（包括利息、分红、获取成本、运营管理支出等等）在8-10%不等。这样，在资产端，正常水平的回报根本不可能支撑。这就会在一定时间后，逼迫运营者剑走偏锋，寻找非常规方式来让游戏进行下去。
也就是说，必须要在负债端，通过卖出（更多！）产品才能实现到期产品的还本付息，维持正常的经营现金流。这位老兄说，这不是商业模式问题，也不是什么创新，就是“借钱赌博”。
作者：宁向东
供稿：课外的话
来源：正和岛（ID：zhenghedao），原文有删减
原标题：曾南71岁被“逼宫”，王石董明珠奋力抗争，谁能拯救他们？
