近日，这四家IPO企业“带病上会”，竟顺利过会了！

来源：综合券商中国（ID：quanshangcn）和证监会官网信息发布，

如果说净利润下降甚至亏损依然获得发审委通过，这事已成明日黄花的话，那2000多人未缴纳社保、贿赂款购股和员工平均薪酬连续大幅下降的企业亦获得发审委通过无疑是新鲜话题。

稍微细心的你一定感觉到，A股上市审核的尺度似乎正在发生着些许轻微变化，在IPO加速的背景下，这些细节也被市场相关方敏锐地捕获。

4月17日，证监会公布了2017年最新的两场创业板发审委会议审核结果，上会5家企业4个获得通过，仅一家被否。

仔细研究其余4家顺利过会的企业及发审会上现场问核问题，其实也颇有意义。其中，就有2000多人未按时交纳社保、贿赂款购股和员工平均薪酬连续大幅下降的，传统意义上带病企业最终如愿过会。

江苏雷利电机股份有限公司（简称“雷利电机”）一家就出现至少三个问题：

2014年发行人未缴纳社会保险的员工为2006人，未缴纳住房公积金的员工为2105人，需补缴社保及住房公积金2684.68万元，影响当期利润比例为17.92%；

发行人2015年员工数量从2014年的4615人下降到3215人；

竞争对手地尔汉宇在2017年1月、2月对发行人提起诉讼，后续还存在可能继续提起新的诉讼。

发审会询问问题：

1、发行人申报材料显示，发行人报告期主要产品空调电机及组件、洗衣机排水泵、排水电机销售价格逐年下降，综合毛利率及主要产品毛利率2016年度较2015年度均出现上升。请发行人代表进一步说明：（1）报告期存货中步进电机的单价及数量变化情况；（2）与常州拓创电子有限公司委托加工的步进、排水、同步电机整机组装交易价格2016年较2015年度分别下降48%、30%、11%的原因，委托加工交易价格是否公允。

2、2014年发行人未缴纳社会保险的员工为2,006人，未缴纳住房公积金的员工为2,105人，需补缴社保及住房公积金2,684.68万元，影响当期利润比例为17.92%。发行人解释历史上未缴纳社保、公积金的员工绝大部分已经离职，发行人无法为其进行补缴。请发行人代表说明2014年未缴社会保险及住房公积金员工的离职数量和留任数量，报告期内披露的员工离职情况与前述情况是否一致。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

3、发行人2015年员工数量从2014年的4,615人下降到3,215人。发行人解释主要原因为整机组装工序转由外协加工和加大自动化设备的投入。招股说明书披露，发行人2015年制造费用为8,884.97万元，较2014年有所下降。请发行人代表进一步说明发行人员工2015年出现较大幅度下降的原因。请保荐代表人说明核查情况。

4、请发行人代表说明：（1）竞争对手地尔汉宇在2017年1月、2月提起诉讼的原因以及是否存在较大的可能继续提起新的诉讼；（2）对发行人生产经营及产品的具体影响和金额，上述涉诉专利是否涉及发行人核心技术及核心产品；（3）目前诉讼的最新进展情况。请保荐代表人发表核查意见。

厦门延江新材料股份有限公司（简称“延江新材”）除了相关产能逐年降低和相关产能利用率较低外，和保荐及承销商还存在着股权利益关联。

现场问询资料显示：珠海乾亨持有发行人4%股份，珠海乾亨的唯一股东为广发乾和投资有限公司，实际控制人为保荐机构广发证券。广发证券间接100%控股的公司广发租赁与发行人存在融资租赁、委托贷款等交易。

发审会询问问题：

1、报告期内打孔无纺布产能利用率逐年降低、PE打孔膜和无纺布腰贴产能利用率较低。请发行人代表结合未来市场和行业发展情况、发行人现有产品的产能及其利用情况、市场竞争状态等因素，分析并说明募集资金投资项目“年产22,000吨打孔无纺布项目”的产能消化的可能性，说明募投项目的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

2、珠海乾亨持有发行人4%股份，珠海乾亨的唯一股东为广发乾和投资有限公司，实际控制人为保荐机构广发证券。广发证券间接100%控股的公司广发租赁与发行人存在融资租赁、委托贷款等交易。（1）请保荐代表人说明珠海乾亨入股发行人是否符合券商保荐直投的相关规定；（2）请发行人代表说明与广发租赁报告期内的交易的具体情况，包括交易内容、交易必要性、定价的公允性，以及广发租赁与发行人之间的交易对保荐业务独立性的影响，请保荐代表人发表核查意见。

中孚信息股份有限公司（简称“中孚信息”）现场被问询了三个问题，其中第一个问题最引人关注。

根据中孚信息申请文件披露，朱某委托刘某以20万元购买30万股发行人股份，其中127586股被认定为索贿所得。山东省济南市历城区人民法院《刑事判决书》（（2014）历城刑初字第314号）认定朱某犯受贿罪。

发审会询问问题：

1、根据申请文件披露，朱某委托刘某以20万元购买30万股发行人股份，其中127,586股被认定为索贿所得。山东省济南市历城区人民法院《刑事判决书》（（2014）历城刑初字第314号）认定朱某犯受贿罪。请保荐代表人：（1）说明发行人及其实际控制人或高管是否构成违法或犯罪，分析法律后果并发表明确结论性意见；（2）说明2016年1月刘某将其代持有的部分股份清退给陈志江，而未按原股东向刘某转让股份的相对比例分别清退给魏东晓、陈志江、魏冬青三人的原因，魏东晓、陈志江、魏冬青三人相互之间是否存在股份代持的情况。

2、发行人报告期2014-2016年度经销收入分别为4,207.49万元、5,821.37万元和8,163.91万元，通过经销方式销售的产品主要为信息安全保密产品，最终客户主要为党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等。请发行人代表：（1）进一步说明发行人在与经销商签订协议时，通常约定最终客户及经销金额逐年提高的原因；（2）以报告期各年度最大笔经销收入为例，说明经销商是直接转卖还是经过集成后出售，补充说明经销商获取最终客户订单的方式。请保荐代表人对发行人是否通过经销商变相向最终客户的相关人员支付佣金费用发表核查意见。

3、请发行人代表说明：报告期发行人是否存在使用盗版工具软件的情形、是否存在侵犯相关公司合法权益的情形，相关软件对发行人生产经营的作用、是否为发行人生产经营用的重要软件。请保荐代表人对上述事项发表核查意见。

厦门弘信电子科技股份有限公司（简称“弘信电子”）现场被问询了5个问题，第五个问题尤令市场关注，即报告期内三年，发行人的员工平均薪酬分别为53788元、52925元、48755元，而发行人2016年的员工总数为3303人，扣除非经常性损益后的净利润为3522.52万元。也就是说，发行人连续三年员工平均薪酬出现了较大幅度的下降，薪酬的下降直接影响着发行人的净利润。

发审会询问问题：

1、弘信创业2014年、2015年分别向发行人收取担保费357万元、79万元。《融资性担保公司管理暂行办法》第二条规定：融资性担保是指担保人与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。请发行人代表依据上述规定说明：（1）发行人的关联方为发行人银行贷款担保并收取担保费的情形是否属于融资性担保，是否符合《融资性担保公司管理暂行办法》及《担保法》的相关规定，并依据上述情形说明其内控制度的合法性和有效性；（2）收取担保费的关联方是否为依据《融资性担保公司管理暂行办法》第八条规定设立的融资性担保公司。请保荐代表人就发行人报告期弘信创业收入结构、上述担保费的收取依据及公允性、发行人的决策过程、弘信创业相关业务的合规性说明核查过程及结论。

2、发行人最大的外协方腾捷电子是专业从事SMT的生产厂商，自2008年开始，就与发行人开始合作，形成了长期稳定的合作关系，其生产地址位于发行人主要生产厂房旁。报告期内，腾捷电子对发行人的外协加工金额占发行人SMT全部外协加工金额的比重分别为55.36%、56.28%、61.55%，单价均高于其他外协方。请发行人代表：（1）披露腾捷电子对发行人SMT的加工费用占其全部收入的比重，腾捷电子除为发行人加工外是否还有其他对外加工业务，是否对发行人有严重依赖；（2）说明腾捷电子的加工单价高于其他外协方的原因，定价是否公允，双方是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。

3、2015年12月，发行人控股子公司弘汉光电将其全资子公司弘汉智能转让予深圳市鼎力达光电技术有限公司，而2016年发行人向弘汉智能采购的金额达到3,005.25万元。请发行人代表说明：（1）弘汉智能转让股权的商业合理性，转让定价是否公允，是否损害发行人利益，是否存在关联方非关联化的情形；（2）发行人2016年向弘汉智能采购的原因，交易定价与非关联第三方比较是否公允。请保荐代表人发表核查意见。

4、招股说明书披露，发行人报告期2014-2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3,973.89万元、2,825.31万元和3,522.52万元。各报告期末应收账款分别为21,454.39万元、37,339.95万元和45,035.43万元。（1）请保荐代表人说明对应收账款履行的核查程序并对其可收回性发表核查结论；（2）发行人的体系外关联方部分亏损或微利，请保荐代表人补充说明对关联方是否存在为发行人承担成本费用所履行的核查程序和核查结论。

5、报告期内三年，发行人的员工平均薪酬分别为53,788元、52,925元、48,755元，而发行人2016年的员工总数为3,303人，扣除非经常性损益后的净利润为3,522.52万元。请保荐代表人说明员工薪酬的降低对于发行人2016年利润的影响。

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ID：licai910

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