来源： IPO案例库 （ID：d8lawyers）
A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达 编号：临 2017－066
B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B
上海中毅达股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于 2017 年 6 月 7 日以通迅表决方式召开，会议实际参加表决董事 9 人。本次会议由董事会召集，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，会议审议如下议案：
一、审议通过《关于聘任李春蓉为公司副总经理的议案》 ；
因管理层工作分工原因，根据公司实际情况需要， 聘任李春蓉女士为公司副总经理（简历详见附件）。 根据《公司章程》，副总经理由总经理提名产生，任期至本届董事会换届时止。
表决结果： 6 票同意、 2 票反对（董事李春蓉、独立董事张伟）、1 票弃权 （董事杨永华）
董事李春蓉反对理由：未征得本人同意，本人一直从事上市公司证券事务，不擅长经营管理和工程建设，本人不同意本次聘任为副总经理职务的议案。
独立董事张伟反对理由：李春蓉女士在问询回复中明确其不擅长公司经营、工程建设。其个人工作经历显示业务专长在于证券对外信息披露和管理。故本议案涉及的工作调整不利于公司发展。予以反对。
董事杨永华弃权理由：公司信披是一项重要工作，鉴于证代刚辞职和公司实际，目前调整时机不成熟，故投弃权票。
二、审议通过《关于解聘李春蓉董事会秘书职务的议案》。
因管理层工作分工原因，根据公司实际情况需要， 解聘李春蓉董事会秘书职务，由法定代表人、总经理党悦栋先生代行董事会秘书职务，负责公司的信息披露、股权事务管理、投资者关系管理等工作。
表决结果： 6 票同意、 2 票反对（董事李春蓉、独立董事张伟）、 1 票弃权（董事杨永华）
董事李春蓉反对理由：未征得本人同意，本人一直从事上市公司证券事务，不擅长经营管理和工程建设，本人不同意本次解聘董事会秘书职务的议案。
独立董事张伟反对理由：本次解聘无事先与李春蓉沟通，未取得其同意，且无发现李春蓉在职期间，有《上海证券交易所股票上市规则》需要解聘的情形；
本次解聘无合理充分之理由。予以反对。
董事杨永华弃权理由： 公司信披是一项重要工作，鉴于证代刚辞职和公司实际，目前调整时机不成熟，故投弃权票。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
2017 年 6 月 7 日
附件简历：
李春蓉,女,1983 年出生,大专学历,持有董事会秘书资格证书,证券从业资格、基金从业资格。2001 年 10 月至 2013 年 11 月在重庆四维控股(集团)股份有限公司历任证券部证券经理、证券事务代表，现任公司董事、董事会秘书。
然而，中毅达最近神奇的事情还不止这一件......
上海中毅达股份有限公司收到上海证券交易所关于临时股东大会相关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 6 日收到上海证券交易所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司临时股东大会相关事项的问询函》，具体内容如下：
上海中毅达股份有限公司：
你公司于 6 月 6 日晚间披露了 6 月 1 日召开的 2017 年第三次临时股东大会决议公告，以及法律意见书和有关情况核实的公告。根据前述公告和法律意见书，6 月 1 日会议现场有两人均称代表控股股东大申集团参加本次股东大会，但经现场律师核实，两人提交的资料均不符合上市公司的要求，最终两人均未领取到表决票。此后，公司董事会向大申集团及实际控制人何晓阳先生发函问询授权委托情况及此前提议增加临时提案的情况，但至今未得到明确回复。现根据上市规则17.1 条的规定，请你公司核实并补充披露以下事项。
一、大申集团及其实际控制人应严格按照股票上市规则 2.22 条规定，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件。请大申集团及其实际控制人尽快书面说明本次临时股东大会的授权委托情况，以及提议增加临时提案的情况。
二、请公司控股股东和实际控制人分别书面说明，目前所持上市公司股份和大申集团股份的抵押情况，是否存在将所持股份代表的投票权委托给他人的协议或安排，并可能导致上市公司控制权发生变更。
三、根据法律意见书，大申集团 5 月 19 日向公司董事会提交的《关于增加聘任董事、独立董事的议案》落款处仅加盖公章，没有法定代表人签名，大申集团法定代表人在股东大会会议现场称对此提案不知情。请公司披露收到该提案的具体过程、判断该提案为大申集团真实意思表示的依据，以及与大申集团日常工作沟通的机制安排和后续改进措施。
请你公司及时披露本问询函，并在 2017 年 6 月 9 日之前，与控股股东和实际控制人共同落实上述事项，并履行相关信息披露义务。
我等吃瓜观众表示，今年的高考题真好......
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