证监会发审委今天一次否决3家IPO申请

来源：投行业务资讯（ID：touhang888），证监会

今天证监会创业板发行审核委员会共审核5家IPO申请，其中过会2家，3家被否，具体情况为：爱威科技股份有限公司（首发）、嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（首发）、江苏联动轴承股份有限公司（首发）3家未通过审核，万马科技股份有限公司（首发）、深圳市盛弘电气股份有限公司（首发）2家获审核通过。

今天未过会的爱威科技股份有限公司和江苏联动轴承股份有限2016年扣非后净利润均未超过3000万元，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司虽然超过3000万元，但由于爱威科技股份有限公司存在综合杂症且较为严重，同样被否。看来，扣非后净利润不超过3000万，业绩受到质疑，一定不会过会。另外，若关联价格显失公允，存在利益输送嫌疑，利润超过3000万元一样也过不了会。

爱威科技股份有限公司2014年、2015年、2016年分别实现营业收入7965.30万元、9250万元和11705.3万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1578.53万元、1996.07万元和2604.28万元。公司存在经销模式的风险，2014年、2015年、2016年，与公司发生交易的国内外经销商家数分别为566家、682家和812家，经销模式销售额占同期主营业务收入的比例分别为98.36%、99.02%和98.40%，经销模式销售占比很高。发行人主营业务毛利率高于同行业可比公司平均值，且主营业务毛利率波动较大。2014年、2015年、2016年，发行人综合毛利率分别为71.28%、68.07%和66.76%，而行业平均毛利率分别为65.78%、61.42%和61.83%。

 爱威科技股份有限公司IPO被否，根据发审委审核确实存在几大重大问题，主要被否有下列几个原因： 1、可能存在商业贿赂的情形：发行人将部分试剂和试纸条作为随机配件，用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利，给予经销商和升级换机订单让利可能涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形。2、价格差异过大、毛利率异常，质疑业务是否真实：发行人报告期仪器综合毛利率远高于同行业可比公司迪瑞医疗，试纸条毛利率低于同行业公司。发行人部分产品的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异超过10倍，签约经销商的毛利率大于普通经销商毛利率。3、涉嫌增值税违法退税：发行人的主要产品之一试剂中的软件销售收入占比分别为91.96％、91.90％、91.77％；而试剂为“AVE-76系列尿液有形成分分析仪专用，主要用于仪器的日常清洗和维护。证监会质疑试剂中是否包含的软件、并质疑其该部分申请软件产品增值税即征即退涉嫌税务违法。（4）独立董事在5家上市公司担任独董：周兰女士目前担任五家上市公司的独立董事，不符合《上市公司独立董事履职指引》要求。

 江苏联动轴承股份有限公司2014年、2015年、2016年，实现扣非后净利润分别为2429.47万元、3019.45万元和2894.63万元。

江苏联动轴承股份有限公司被否，主要原因如下：（1）独立性存在问题：发行人与实际控制人发生多次关联交易，发行人租赁实际控制人所有的湖滨路地块、实际控制人、控股股东多次占用发行人资金；（2）发行人高管工资异常下降，且发行人2014年度和2015年度现金股利分配金额大幅提高且远高于当年净利润，发审委质疑存在大股东或其他关联方代垫职工薪酬的情形。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2016年扣非后净利润为3377万元，也是接近3000万元门槛的利润水平。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司被否主要原因：1、关联交易价格显著不公允，涉嫌输送利益；嘉吉曾是发行人的关联方且是发行人的经销商、供应商。发行人对关联方嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中2016年AOG产品高出第三方23%-72%，APG10产品高出第三方54%-125%。报告期内，发行人向嘉吉的销售额占发行人当期经销收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%。（2）公司重要股东变化，对公司有重要影响的协议可持续性遭到质疑：嘉吉现已不为发行人股东，对公司利润有重大贡献的《加工及供货协议》可持续性和公司对该协议是否存在重大依赖遭到质疑；（3）股东出资的合法合规性遭到质疑：武汉烯王除持有发行人59%的股权外，报告期内未开展具体经营业务，未与发行人从事相同或相似业务。但武汉烯王先后两次以非专利技术对发行人出资，分别作价1,648万元、607万元。（4）生产经营的合法性存在重大问题：两张以发行人江夏分公司和葛店分公司名义取得的食品生产许可证既被作为发行人拥有的企业生产资质列示，又被作为发行人拥有的产品认证资质列示。上述做法违反《食品生产许可管理办法》第四条“食品生产许可实行一企一证”的规定、发行人因无证生产食品添加剂而违反《食品安全法》等法律法规。

创业板发审委2017年第58次会议审核结果公告 

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第58次发审委会议于2017年7月12日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（首发）未通过。

江苏联动轴承股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

1、报告期内，嘉吉曾是发行人的关联方且是发行人的经销商、供应商。报告期内，发行人向嘉吉的销售额分别为2,178.00万元、3,014.71万元和3,122.23万元，占发行人当期经销收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%。报告期内，发行人向嘉吉销售的主要产品包含ARA油剂、粉剂和少量DHA粉剂。请发行人代表：（1）结合发行人对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中2016年AOG产品高出第三方23%-72%，APG10产品高出第三方54%-125%的情况，说明原因及合理性；（2）以2016年度向嘉吉公司销售AOG、APG10产品为例，说明存在较大价格区间的原因；（3）说明不同客户间销售价格差异较大的原因。请保荐代表人发表核查意见。

2、从2012年底开始，发行人就ARA专利的使用及海外市场的拓展与帝斯曼展开一系列的谈判，并与发行人当时的股东方嘉吉协商，由嘉吉在德国、荷兰，由发行人在中国启动对帝斯曼相关专利无效的诉讼。最终发行人与帝斯曼签署了《加工及供货协议》。在《加工及供货协议》执行期内，即2015-2023年，经测算，若帝斯曼按照合同约定数量全部采购，则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为3,287.08万元、3,838.53万元、4,606.24万元、4,836.55万元、5,082.22万元、5,327.89万元、2,410.60万元；若帝斯曼全部不采购，全部为现金支付，则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为2,887.03万元、3,608.78万元、4,330.54万元、4,547.06万元、4,778.03万元、5,008.99万元、2,266.31万元。请发行人代表说明：（1）嘉吉现已不为发行人股东，上述《加工及供货协议》履行的可持续性；（2）发行人未来业绩对该《加工及供货协议》是否存在重大依赖。请保荐代表人发表核查意见。

3、申请文件显示，武汉烯王除持有发行人59%的股权外，报告期内未开展具体经营业务，未与发行人从事相同或相似业务。武汉烯王先后两次以非专利技术对发行人出资，分别作价1,648万元、607万元。请发行人代表说明武汉烯王两次非专利技术取得的原始价值及作价出资的依据。请保荐代表人对上述出资的合法合规性发表核查意见。

4、申报材料显示，发行人主要生产食品添加剂花生四烯酸（ARA）和二十二碳烯酸（DHA），但是，发行人自2016年9月21日后即未能获得授予公司整体的食品生产许可或食品添加剂生产许可。在招股说明书中，已有的两张以发行人江夏分公司和葛店分公司名义取得的食品生产许可证（证书编号分别为SC20142011500025和SC20142070500020，有效期分别自2016年11月4日和8月26日开始）既被作为发行人拥有的企业生产资质列示，又被作为发行人拥有的产品认证资质列示。请发行人代表说明：（1）招股说明书将前述两张尾号分别为025和020的食品生产许可证视为发行人取得的企业生产资质的做法是否与《食品生产许可管理办法》第四条“食品生产许可实行一企一证”的规定相违；（2）发行人是否因无证生产食品添加剂而违反《食品安全法》等法律法规。请保荐代表人对前述事项发表核查意见。

（二）江苏联动轴承股份有限公司

1、发行人实际控制人沈锡兴、沈佳豪（系父子关系）直接和间接通过沈氏投资合计持有发行人100%股份。发行人与实际控制人发生多次关联交易，例如发行人从2010年1月起开始租赁实际控制人沈佳豪所有的湖滨路地块，租赁期间为5年至2015年，约定租金14.1万元/年；报告期内，实际控制人沈锡兴、控股股东沈氏投资多次占用发行人资金，其中2014年股东累计拆出资金4,310万元。请发行人代表说明上述关联交易的必要性和合理性、实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构和内部控制。请保荐代表人发表核查意见。

2、招股说明书披露，发行人董事长2016年度的税前薪酬为23.83万元，低于2015年度的25.27万元。总经理2016年度薪酬为税前19.87万元，低于2015年度的21.07万元。财务总监和董事会秘书的薪酬分别为税前9.87万元和9.35万元。发行人核心技术人员的工资水平也偏低。除实际控制人之外，发行人董监高和核心技术人员均未在发行人持股；截至招股说明书签署日，发行人不存在对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及普通员工实行的股权激励及其他制度安排。请发行人代表：（1）说明除实际控制人之外，发行人董监高、核心技术人员和普通员工扣除社保、公积金的税后薪酬水平。发行人员工的薪酬水平是否有利于发行人管理和技术团队的稳定；（2）结合当地的物价水平，说明发行人平均税前人均工资水平与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比是否存在重大差异。发行人2014年度和2015年度现金股利分配金额大幅提高且远高于当年净利润，是否存在大股东或其他关联方代垫薪酬的情形。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　 2017年7月12日

创业板发审委2017年第57次会议审核结果公告 

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第57次发审委会议于2017年7月12日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

　　爱威科技股份有限公司（首发）未通过。

　　万马科技股份有限公司（首发）获通过。

　　深圳市盛弘电气股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）爱威科技股份有限公司

1、根据招股说明书披露，发行人将部分试剂和试纸条作为随机配件，主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。请发行人代表说明发行人用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额；装机调试耗用量与仪器台数是否匹配；给予经销商和升级换机订单让利对应的金额占对上述经销商和升级换机订单金额的比例，是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形。请保荐代表人发表明确核查意见。

2、周兰女士目前担任五家上市公司的独立董事，周兰女士承诺，若发行人在2017年9月9日之前通过中国证监会发行上市审核，将提前辞去相应上市公司的独立董事职务，以符合《上市公司独立董事履职指引》要求。请保荐代表人对周兰女士担任发行人独立董事是否符合相关规定发表明确意见。

3、发行人2014-2016年度营业利润分别为1,016.36万元、1,492.77万元、2,202.95万元。发行人报告期仪器综合毛利率分别为66.67%、62.89%及61.52%，远高于同行业可比公司迪瑞医疗；试剂毛利率分别为94.32%、94.44%和94.45%，高于同行业公司；试纸条毛利率分别为5.46%、19.73%和29.54%，低于同行业公司。发行人部分产品的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异超过10倍。请发行人代表：（1）结合发行申请文件显示仪器的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异大的情况，补充说明仪器价格差异较大的原因，并重点说明经销商对医院销售价格和对医院的直销价格是否存在较大差异；（2）说明上述产品毛利率与同行业差异较大的原因；（3）进一步说明签约经销商的毛利率大于普通经销商毛利率的原因；（4）结合销售规模、行业地位等指标，说明招股说明书中关于发行人业务的描述是否真实准确。

请保荐代表人：（1）说明各报告期末是否对存货实施了全面监盘程序；（2）对招股说明书披露的上述信息的充分性发表核查意见。

4、申报材料称，报告期内，发行人的主要产品之一试剂的销售收入分别为2,529.77万元、2,754.06万元、3,253.90万元，其中的软件销售收入占比分别为91.96％、91.90％、91.77％；同时，招股说明书称，试剂为“AVE-76系列尿液有形成分分析仪专用，主要用于仪器的日常清洗和维护。”请发行人代表说明试剂中包含的软件品类及其功能，请保荐代表人说明发行人以前述数据申请软件产品增值税即征即退是否涉嫌税务违法。

（二）万马科技股份有限公司

1、报告期内发行人主要产品包括通信网络配线及信息化机柜产品、医疗信息化产品两大类，实际控制人直接、间接控制的公司50余家，其中万马股份、万马海振光电等公司主要经营通信、光电等产品。（1）请发行人代表说明发行人与实际控制人控制的其他企业是否存在供应商和销售客户重叠的情形；（2）请发行人代表结合自产产品的特点，说明发行人使用万马集团相关商标与否对发行人的产品销售是否会产生重大影响。请保荐代表人对发行人开展业务的独立性发表核查意见。

2、报告期内发行人对外采购的光纤连接器、钣金箱体远大于自产产品数量，请发行人代表说明发行人对于业务类型的信息披露是否准确。

3、招股说明书披露，发行人主要产品平均销售价格在报告期内有所下降，但综合毛利率逐年上升，综合毛利率分别为36.86%、45.20%和45.74%，高于同行业可比上市公司的水平。请发行人代表结合报告期内原材料的市场价格和采购价格的变动情况，以及产品技术水平与同行业可比上市公司的差异，量化分析说明报告期内在主要产品销售单价逐年下降的情况下，综合毛利率逐年上升且远高于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

（三）深圳市盛弘电气股份有限公司

1、根据申请文件，发行人报告期内业绩增长主要依赖销售充电桩业务。发行人报告期电动汽车充电桩业务出现快速增长，2014-2016年度来自于该项业务的收入分别为908.95万元、13,212.55万元、24,709.14万元，对应的该项业务报告期末应收账款余额分别为294.63万元、12,694.50万元、14,250.30万元。随着青岛特锐德充电桩研发和制造的逐步投入，2016年减少了向发行人的充电桩采购。发行人预计与青岛特锐德的后续合作可持续，但交易额在短期内会进一步减少。请发行人代表：（1）从技术及订单的来源角度，进一步说明发行人电动汽车充电桩业务快速增长的原因；（2）说明2015年度确认的该项收入未及时收到款项的原因；（3）说明与青岛特锐德可持续合作的客观依据以及交易额减少对发行人业绩的影响，前述信息是否在招股说明书中进行了充分披露。请保荐代表人结合发行人销售合同，对发行人是否通过放大信用期限增加电动汽车充电桩业务收入发表核查意见。

2、根据招股说明书披露，发行人部分客户逾期未付货款，发行人向法院提起多起诉讼。发行人期末应收账款余额23,304.01万元，其中账龄6个月以内的占比52.22%，按1%的比例计提坏账准备。（1）请发行人代表说明应收宁波海象的货款按照50%的比例单项计提坏账准备464.18万元的原因与依据，该客户坏账准备计提是否充分、合理；（2）发行人6个月以内账龄的应收账款坏账准备计提比例为同行业上市公司最低，请发行人代表结合可比公司的情况、客户的结构等说明发行人对6个月以内的应收账款计提比例仅1%是否足以覆盖其回款风险；（3）请发行人代表说明2016年末应收账款在期后的最新回款情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

3、2016年12月28日，北京仲裁委员会受理深圳市国电赛思科技有限公司（以下简称国电赛思）与发行人因保密协议纠纷而提起的仲裁申请。国电赛思在仲裁申请书中提出发行人违反保密协议的约定，撕毁了其中一台样机的产品防拆标签和封条，并且仿制和使用仿制的国电赛思的产品，请求仲裁庭裁决发行人向其支付违约金150万元及律师费、仲裁费，并停止仿制国电赛思产品和使用仿制的国电赛思的产品。请发行人代表说明：（1）发行人产品与国电赛思产品的异同；（2）目前涉诉产品的销售对象及订单金额；（3）发行人内控制度如何确保发行人经营的合法性。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　2017年7月12

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