百度外卖代理商在给李彦宏的信中这样写道：公司把我们42亿卖掉了，我们却得不到任何补偿，重要的是全国代理商亏损严重，大的城市亏损2000多万，小城市也有200多万，有些代理商卖房卖车，更有甚者投资款都是借的高利贷。
文/冀玉洁 编辑/李文贤 亿欧专栏作者
百度外卖“卖身”后代理商安置方案却迟迟未出，11月6日，百度外卖来自全国各地的50余名代理商齐聚百度大厦总部，讨要说法。
亿欧在现场了解到，合并后百度外卖订单减少、商户流失，导致市场份额缩水，其代理商损失严重。而代理商自掏腰包市场补贴数亿元，42亿交割金额中并无明确体现。此外，百度外卖交割前未告知代理商，交割后隐瞒实情与代理商继续签约涉嫌欺诈行为。全国代理商补偿、百度骑士的安置问题也成为后续的焦点。
现百度副总裁，前百度外卖董事长王路回应表示，交易完成前百度外卖对代理商的欠款确认数额后马上还。但是对于代理商补偿市场价值认定、安置补偿问题仍需协商。
卖身后市场份额缩水，百度外卖代理商亏损严重
8月中旬，百度外卖42亿元卖身饿了么，但对于全国各地的代理商并没有妥善的安置方案出台。直到10月中旬，在尚未与代理商充分沟通并取得合作伙伴认可的情况下，饿了么私下向其代理商签约商户资源共享的方案，这让百度外卖各地代理商惊慌失措。同时合并后百度外卖补贴下降、订单减少、商户流失，导致市场份额缩水，也让其代理商损失严重。
11月6日百度外卖总部，代理商签署的一封公开信中提到：百度外卖全国代理商都严格遵守着百度外卖团队的规范和要求，积极投入团队和市场补贴，但在形势不对时，百度外卖在未给出任何书面通知的情况下，作价42亿元卖给了饿了么。百度总部及时止损，但代理商大多血本无归，希望百度能够给出一个确切的赔偿方案。
亿欧了解到，来到现场的代理商约50人，来自宁夏、广西、厦门、黑龙江近10个省市，大家的损失从170万-1000多万元不等。
而大部分的代理商都因为交割行为，市场份额严重缩水。有的在交割前，已经可以做到每月1000多单，但是在交割后，订单量腰斩，丢失了70%-80%的订单。百度外卖最大的代理商苏州市场负责人告诉亿欧，月订单量已经从3个月前的3万单降到了目前的1万单。
自掏腰包市场补贴，42亿中多少属于代理商？
亿欧从现场代理商了解到，百度外卖主要以代理为主，每月从代理商身上收取20%的佣金，虽后续会进行不同程度的返佣，但返佣点数越降越低，部分代理商表示，8月份仅收到来自百度外卖的4个百分点的返佣。此外，亿欧了解到平台中对订单的补贴多来自代理商自己，“百度外卖方的补贴很少，我们自己投入人力、物力，去主动扩展市场，自己做市场补贴。当发不出工资时，借钱、卖车、卖房。”代理商表示，百度外卖的后台里设置了代理商补贴的选项，此举分明是鼓励代理商进行市场补贴。因此，百度外卖代理商希望了解交割协议里，42亿元的交易额中，代理商的价值如何认定？
现百度副总裁，前百度外卖董事长王路表示，交易合同里面虽没有代理商提到的认定问题。但自己会去和百度、百度外卖、及饿了么各方股东协调核算代理商在交易额中的价值。代理商们一再追问是否可以先确认下在出售框架里面对代理商的约定再跟其他股东沟通。王路最终表示，大概2-3天会给出回复。
同时王路对于公开信中提到的“全国代理商都严格遵守百度外卖团队的规范和要求积极补贴“表示质疑，“如果是当初百度外卖要求大家怎么补贴的，现在百度外卖就应该怎么回报。但如果没有具体文件，说这个话就比较重。”
此外，百度外卖代理商认为，按照法律规定，双方是合同的甲乙双方，荣辱与共，但百度外卖在出售前没有给予任何的出面通知。出售后，到目前为止也没有给予任何的官方正式的安置方案，而且代理商也不知道百度外卖和饿了么的交易条款中是否有关于代理商的安置条款。
过渡期“互踢皮球” ，签约百度外卖后无人管理
百度外卖和饿了么的合同规定有18个月的过渡期。关于18个月期间，百度外卖的管理权归属问题，王路明确表示归饿了么所有。但有代理商反映，自己是9月22号跟百度外卖签署的合同，签完后所属的城市经理就提示他们说：建议你们不要开业了。饿了么的城市经理直接嘱咐负责人“不要理百度外卖的人”。
因为还是和百度外卖签署的合同，有代理商表示，现在合同的主体发生变化，也应该变更合同。但找百度外卖，百度外卖说自己消失了。找饿了么协商，“人家说你谁啊，我们之间有合同吗？”
现场有代理商表示，自己到现在已经单月已有超过100万的亏损。在跟百度外卖交涉时，百度外卖让找饿了么协商。“找饿了么他们也不管，被逼无奈下，才来到百度总部讨说法。”
对此，王路回应称在交易协议里面，涉及到代理商的问题；在18个月过渡期内，百度外卖的义务和责任，自己会去落实。同时也建议代理商们下周二分成三个小组，并每个小组派一个代表人，与律师一起，自己也会带上法务大家再做沟通。
隐瞒合并事宜签约，百度外卖是否存在欺诈行为？
8月24日百度外卖品牌对外公布与饿了么合并事宜，但在11月6日的会议上，亿欧得知，实际上，双方早在6月30日完成交割。但在6月30日之后，8月24日之前，百度外卖仍正常跟代理商签约，而且在签约时并未告知自己股权的变更。
据此，相关代理商咨询法律顾问得知：按照《合同法》第四十二条，当事人在订立合同时故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，给对方造成损失的应该承担损害赔偿责任。
如果百度外卖存在欺诈行为，代理商可向甲方所在地工商行政管理局市场科投诉，工商局调查核实，撤销合同无效，退还所有保证金并赔偿代理商因投资百度外卖产生的一切费用，但不包挂办公房租水电费用。
此外，百度外卖和代理商签订的合同也涉嫌霸王条款。在2017年之后的代理商合同里面有条款规定，市占率达不到15%将被清退的。但咨询过法律顾问的代理商表示，任何协议条款不能以要求合作伙伴的形势来达到自己盈利为目的，合同法不支持且不起法律效应。
在采访中，亿欧了解到，百度外卖此前曾有对于代理商是有KPI的规定，要求代理商连续两个月达到以每月流水及新签商户数等为主要的考核指标的130分目标额，否则就清退。但16年之后这项要求形同虚设，因为大部分代理商均很难达到，而且由于百度外卖市场份额一直在掉，导致其代理商已经很难招。
此外，代理商提出，百度外卖卖给饿了么，应当出台相关政策妥善安排退出市场的代理商，而不是由双平台代理商自行联系沟通。亿欧查询相关法律，对于上述诉求可向甲方当地工商行政管理局投诉，如投诉无果，可派代表聘请合同、金融方面的专业律师向甲方当地人民法院起诉。
合并后连锁反应，安置问题成焦点
百度外卖与饿了么双方的合并不仅带来了百度外卖代理商的抗议。10月上旬，饿了么宣布将部分地级市由城市代理转为直营，引发代理商上周五聚集饿了么上海总部讨要说法。饿了么之所以选择在此时将部分地区代理商转化为直营，一方面是由于代理商业绩不好，另一方面，也是因为在同一地区合并后的饿了么和百度外卖，需要减少重复建设的人力、物力以减少成本。
由于代理商没能妥善安置导致的连锁效应正在凸显。亿欧此前报道过的北京因百度外卖，代理商跑路，望京地区骑士欠薪问题就是由这一事件引发。
背后折射模式问题，直营代理如何平衡？
其实，相比于美团点评和饿了么，百度外卖大部分是代理商为主发展市场。这跟百度的基因有关，百度的大搜团队就是以代理为主。
据亿欧了解，百度外卖此前一线城市是直营，其他城市是代理，中间有过调整，但可以确定的是百度外卖大部分市场是代理形式扩张的。换句话说，此前百度外卖全国第三的市场份额，大部分是代理商帮忙打下来的。而在跟饿了么的合并中，并未对代理商的权益做出妥善安置，可见今日的危机早已埋下。
关于平衡直营和代理的问题，其实是一门大学问。外卖业内人士指出，“亏钱的行业适合直营，赚钱的行业适合代理。但外卖业务天生就是亏钱的，所以，按道理来说，只能直营。但因为考虑到直营管理半径有限的问题，因此业内多采用直营和代理并行。”
可以预见的是，关于百度外卖和饿了么合并引发的代理商争端事件，会持续发酵，亿欧也会保持关注。
附百度外卖代理商公开信
尊敬的厂长（李彦宏）：
您好，我们是百度外卖的代理商，为了响应百度O2O布局，我们从2014年开始陆续加入到了百度外卖的体系，百度外卖从2014年摸索业务的发展，到2015年的疯狂发展，再到2016年的市场投入的骤减，再到2017年漫长的等待，最终我们等到的结果是百度果放弃了外卖市场。
在这几年过程中，全国各地的代理商都严格的遵守着百度外卖团队的规范和要求，积极投入团队和市场补贴。在百度外卖无流量和市场补贴的情况下，而友商疯狂市场补贴中，我们代理商从来没有胆却，继续投入补贴，稳定团队，而等来的是摇摆不定的政策导致市场份额大面积下滑，最后总公司把我们42亿卖掉了，我们却得不到任何补偿，重要的是全国代理商亏损严重，大的城市亏损2000多万，小城市也有200多万，有些代理商卖房卖车，更有甚者投资款都是借的高利贷，现在这些曾经跟随您的代理商损失惨重，面临破产，我们也只能写这封信给您。
全国上万的骑士团队也面临着下岗，回想大家一路走来，过五关斩六将现在每天心如煎熬，辛辛苦苦3年换来这样的结局，所有梦想就这样被轻易践踏！到最后房子没了，车没了 ，希望没了！
请您理解一下我们这些年轻的创业者，如果百度外卖公司破产了，那么我们无怨无悔，可现在是42亿元卖给了饿了么，百度公司可以止损，可是我们血本无归，请我们尊敬的厂长给我们一个答复。给予我们一个明确的补偿方案！
（亿欧专栏作者张俊宝、苏磊、李妮对此文亦有贡献）
文章内容系作者个人观点，不代表亿欧对观点赞同或支持；转载请注明作者姓名和来源。
