导读
投资ICO的私募本身也能发行代币进行ICO，这样的玩法你见过吗？
国外Blockchain Capital已经有类似的模式，如今疯狂的ICO市场也吸引了国内众多传统投资机构。大家看着Blockchain Capital的模式心痒，但对ICO的监管还未落地，更不用说私募基金本身发行代币的做法带来的更大的监管不确定性，所以大多数还只是想想。
从笔者获得的一份疑似九鼎发布的募集书看来，一向的大胆激进九鼎，可能将要打响PE、VC通过ICO募资的第一枪。
而如今国内ICO市场的巨大泡沫中，监管的大棒随时可能砸下来。私募以如此激进的方式进入后的ICO市场，又将会怎样走？
国内私募基金ICO募资的第一枪
前日，圈内一位知名投资人转发给笔者一份——《九鼎货币基金》的募集说明书。
对，就是那个赫赫有名的九鼎，那家敢于把同行玩法玩到极致、很有“中国特色”的PE。
其实，PE、VC投资ICO项目并不新鲜，截至目前，国外已有70多家近期成立的专门投资数字货币的对冲基金，国内也有类似银链这样的新成立的投资机构。
（一些区块链投资基金，来源：金融之家）
但是，九鼎这只基金之所以特别，在于两点：
第一，这是笔者所知的国内第一支由大型PE机构募集的专门投资数字货币资产的基金；
第二，这只基金将会发行自己的代币“九鼎币”，在GP和LP所持有的九鼎币逐步解锁后，会放在数字货币交易所公开交易。
围绕这只基金的是重重的监管不确定性。不得不说，九鼎真的很“敢玩”。
（截图来自疑似《九鼎货币基金》的募集说明书）
据九鼎数字货币基金募集说明书，这只名为“九鼎数字货币基金“的基金将固定发行5亿个“九鼎币”，按照目前比特币的市价，募资规模超过人民币1.4亿元。起投金额100个比特币起，每10个比特币递增。
LP以5000个比特币兑换其中的70%，一个比特币=70000九鼎币，另外30%即15000个代币由GP团队持有。
基金管理人为杜均、夏翌和孙健。
关于基金的投资标的，文件中是这么描述的：
通过严格考察项⽬应⽤场景的市场空间、技术落地能力，过滤掉空⽓项⽬；借助杜均先生在区块链⾏业的品牌、九鼎的机构品牌发挥站台效应，获得优质项⽬较低的进⼊价格；项⽬代币开始交易后尽快择机退出，对于有潜⼒的项⽬也可考虑⻓期持有其代币。
PE、VC通过ICO募资，监管风险重重
九鼎发行的这只基金和传统意义上的私募基金有区别，是带着私募和封闭式基金的“混搭”风格的新品种。
首先，这只基金实际上仍然是私募。传统的私募是向投资者募集法币，而九鼎募集的是比特币。而在我国，比特币是认为是一种数字资产，并非货币。所以，就像目前进行得如火如荼的ICO是否属于非法集资一样，九鼎发行的这只基金法律上到底怎样定性，还未可知。
不过，北京金诚同达律师事务所的张烽律师对笔者表示：“从实际操作来看，一般投资者要获得比特币，只有从交易所用法币购买，以挖矿获得的可能性非常小。而如果投资者是以向基金交付人民币委托九鼎购买比特币，那么投资者实际上是以法定货币来向九鼎基金进行投资。”
既然本质上还是属于私募，理论上应该受相关法律规定的监管。
其次，在资金募集说明书上，赫然写着基金管理人是杜均、夏翌和孙健，三位自然人，而我国法律规定，自然人并不能作为基金管理人。 不过另一方面，资金募集说明书又似乎表明管理人是元一九鼎”，而笔者在企查查上只找到了一家“成都元一九鼎”，法人孙健，注册资本1000万，今年3月刚刚核准，而这家公司股东中并没有杜均和夏翌。
第三也是最重要的一点，该基金规定每个比特币兑换70000个九鼎币，并且通过交易所流通，涉嫌基金份额的拆分。我国私募基金募集管理办法明确禁止任何机构或个人将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。
国内PE、VC看ICO募资：有心无胆
实际上，传统PE、VC中，想像九鼎这样干的，不止一家。而且，也许真的已经有其他机构正悄悄地募集资金中，不过九鼎是笔者所知的传统PE中的第一家。
大部分国内PE/VC对九鼎这样的做法，似乎都是“有心无胆”。
实际上，以Blockchain Capital为代表的海外基金已经挑战了监管的极限。Blockchain Capital，这家成立于2013年的区块链投资基金曾经投资了著名的区块链企业Coinbase和Wave。
今年3月，Blockchain Capital 进行了总额为5000万美元的第三轮募资，其中4000万美元通过传统方式融资，而剩余的1000万美元则是以发行“BCAP”代币的形式通过ICO形式向公众募集。这1000万美元的募集目标在六小时内全部完成，并被大量超额认购。
此次ICO据称由Argon集团旗下的代理平台TokenHub.com发行运营。该公司注册在新加坡，遵循2012 JOBS Act（乔布斯法案）提供的众筹Regulation S和 Regulation D文件，符合美国法律监管，不需要在SEC（美国证券交易管理委员会）进行登记。
九鼎这次的数字货币基金的代币“九鼎币”的发行让人想起了当年九鼎把基金的份额转移到公司里面然后直接挂牌新三板。
此次“九鼎币”会在哪些平台进行还不知道。唯一可以确定的是，很多PE、VC都想这么干。不过九鼎抢了先，成为第一个吃“PE、VC ICO募资”这只螃蟹的。
和笔者相熟的一位投资人朋友告诉笔者，他也很想通过发行ICO的方式来募资，但涉及太多监管的灰色地带，所以，不敢。
“我还是挺佩服九鼎这种做法的，很赶创新，不过LP肯定会很担心监管风险，这么多时间内能募那么多钱也是厉害。”
18号是募资截止日，28号基金成立发布会。九鼎对此次募资似乎胸有成竹。
笔者联系九鼎方面的人，询问此次基金募资情况，然而截至发稿前，九鼎方面并没有回复。
“他们忙着赚钱呢，哪有时间回复你。”另外一位投资人对笔者说。
PreAngel创始人、《投资异类》的作者王利杰如今在ICO市场十分活跃。在区块链和ICO领域，他已经投资了NEO（已退出）、Energo（TSL）、维优元届、墨链（MTC）、芯链（HPB）、万物链、ZenAir以及BTM、ETP和Qtum等项目。
“我们PreAngel要成立专门的ICO基金，”王利杰告诉笔者。
但是否九鼎这种通过ICO融资的方式呢？王利杰回答：“具体怎么做，还没有结论。为什么没有结论？因为我们对监管的趋势也没底。”
“发行ICO基金的代币是权益币，在很多国家都是违法的，明令禁止的。我们底线也很简单，不能做违法的事。”
然而，在国内乱象丛生、泥沙俱下的ICO市场，“法”还有多远？
乱象丛生，监管的大棒随时可能落下
区块链和比特币，最初仅仅是极客们建立的乌托邦。如今在各种大大小小层出不穷的“国际区块链峰会”上，你会发现，现在这个市场的参与者，非常“接地气”——倒是和区块链“去中心化”和“民主化”的精神一脉相承。
很难想象，“区块链”这样一个很多专业投资人士都不懂的时髦概念是如何从以前上班刷刷手机淘宝的前台小妹口中说出来，从操着浓浓方言味普通话的卡车司机口中说出来，从穿红戴绿的广场舞大妈口中说出来。
但正所谓，要想圈钱容易，就造些人们看不懂的东西。作为”让人看不懂“的概念的代表，区块链简直完美。
笔者所在的十几个ICO微信和QQ群中，每天到半夜依然热闹，早上起来总归上千条信息。
“让你实现财富自由！”
“错过了买房，不能再错过了区块链！”
洗脑般的口号让人想起了传销组织。而实际上，传销组织也的确已经悄然渗入，MMM社区、五行币、万福币……披着传销外衣的ICO项目层出不穷。
然而，ICO江湖中不止忠诚的韭菜，还有知道ICO的巨大泡沫但依然乐此不疲的职业炒币者。就像有些“职业传销人”，明知风险依然玩着危险的游戏。因为相信，自己不会是最后接盘的人。
针对突然间火爆的ICO市场，不同国家的监管机构已经对ICO的监管逐步出台了政策。各国政策不仅相同，但大方向上都是收紧的。
7月25日，美国证券交易委员会（SEC）发布了针对区块链项目The DAO的调查结果，认为The DAO发行的代币是一种有价证券，因此是SEC的监管范围内，需要符合联邦证券法的相关规定。
8月1日，新加坡金融管理局（MAS）也发布通知，指出如果数字代币“构成根据《证券和期货条例》第289章（下称SFA）监管的产品”，则此数字代币的提供或发行将由MAS监管。
随后，韩国也出台了相关法律提案，对ICO项目的监管进行了相关规定，例如限制ICO发行方的融资比例，规定项目方必须至少出资5亿韩元（约300万人民币）的资金，并且要通过金融监督委员会的授权。虽然这项提案是否会通过还未可知，也为其他国家的ICO监管提供了借鉴。
就和当年的P2P一样，作为新生事物，更何况是很多人“看不懂”的新生事物，国内的监管是缺位的。
不过，中国监管的大棒，虽然来得慢，但向来来得猛。
在严厉的监管细则出台后，很多P2P平台被大棒直接打死或打蒙，据网贷之家统计，2016年底平台数量4000多家，2017年内则可能跌破1000家。
对ICO监管的呼吁已经越来越多地响起，各地监管机构也在探索ICO的监管。在区块链技术监管的尝试中，走在前列探索“监管沙盒”计划多是贵州、赣州这样的二三线城市的地方监管机构。
7月25日，区块链金融协会、贵阳区块链创新研究院与中关村区块链产业联盟及贵州区块链产业技术创新联盟等单位在贵阳召开研讨会，并共同发布了《区块链ICO贵阳共识》。
贵阳ICO“沙盒计划”会适当给予 ICO项目包容性豁免，例如额度管控与白名单管理；ICO融资计划管理；对发行人施予持续、严格的信息披露要求、强调反欺诈和其他责任条款；强化中介平台的作用等。
金诚同达的张烽律师表示，ICO监管既要宽容监管，但同时也要区分监管。对于形式上是ICO发行数字货币的行为但实质上与传统发行股票、债券或基金份额无异的行为，应该纳入传统金融监管框架。对于确实属于ICO的项目，也应该要求发行方具有相应的技术支撑和资金支持。
九鼎这只数字货币基金之后，势必还会有其他同行紧步跟上，踏着ICO疯狂市场的节奏“尽快择机推出”，赚一把快钱。
其他国家的数字货币、ICO监管政策陆续出台，中国监管机构的采取行动也势必已经不远。
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