本文ipo观察（ID：ipo2012） 综合投行小兵（ID： xiaobingxiaoshuo）、投行事儿哥（ID：touhang520），梧桐树下V（ID：wutongshuxiabwt）
上会要讲究黄道吉日，至于你信不信。反正我是信的。9月12日，5家企业上会全部通过，是一个阳光灿烂的日子。9月13日，帝都稍显雾霾，8家上会，4家被否，1家取消审核，上会企业迎来黑色星期三。
不同的是9月12日上会的是上交所主板的企业，9月13日审核的是拟上创业板的企业。上午，就鉴定了全天的基调，3家全否。或许是感觉到杀气来袭。
原定于今日上会的山东泰和水处理科技股份有限公司，因尚有相关事项需要进一步落实，证监会公告称取消对该公司发行申报文件的审核。
山东泰和水处理科技股份有限公司马上来一个取消审核。真的是太机智了。
今天的审核还造就了一名最惨保代。招商证券某保代，第一次签字的两个IPO项目，世纪恒通科技和湖南广信科技，今天上会，全部被否。悲剧。
被否的4家因什么被否?
一、珠海市赛玮电子
第一大客户和第一大供应商是同一家：沃特玛，生产经营对沃特玛存在重大依赖。对沃特玛采购的产品价格远高于市场平均价格。
二、智业软件
1、净利润太少，有一年竟然亏损
2014年、2015年、2016年扣除税收返还和政府补助后的净利润分别为2564.1、-201.78、1839.34万元。这样一算，公司2015年是亏损，2016年净利润不足2000万元。
2、员工股权激励未确认股份支付被质疑
三、世纪恒通科技
1、报告期内扣非后净利润太单薄，员工人数持续减少
发行人招股说明书披露2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，扣非后净利润为2196.22万元、1670.91万元、3416.02万元和2016.54万元。报告期各期末，公司在职员工数分别为2,753人、1,860人、1,553人与1,228人，人数逐年减少。
2、发行人报告期需补缴的社会保险、住房公积金金额（测算值）占公司当期利润总额的比例为38.14%、33.01%、7.85%、2.27%，未交纳五险一金占比较高，是否符合相关法律法规的规定。
3、是否只从事一种业务被质疑，最近两年内主营业务没有发生重大变化这一条件是否满足被怀疑。
四、湖南广信科技
1、报告期内净利润太低。报告期内的净利润分别为1683.22万元、2179.54万元、2267.81万元。进一步证明了创业板申报3000万元净利润被否的可能性很大！
2、实际控制人控股的新邵广信纱管纸业务与发行人绝缘纸板业务被怀疑存在同业竞争。
3、新邵广信替发行人代收购木浆废边料，新邵广信与发行人共用锅炉。
7否4，连续被否，巧合罢了?
创业板发审会第71次会议三家企业被否，一家企业取消审核，IPO历史上首次出现；以往任何一次IPO发审会，从来没有出现过多家企业全部被否、否决率100%的情况，如今这一记录被打破！
第72次会议否决一家企业，通过三家企业，同一天合计否决了4家申报IPO企业，这对于近期持续火爆的新股发行势态，似乎是泼了一记冷水，但真的就是风向标要转变了吗？
让我们来看看今天审核企业的一些基本情况：
7家被审企业申报期均为2014年-2017年6月，报告各期扣非后净利润情况如下：
从上表中的数据可以看出，被否的4家企业，报告期各期的平均净利润水平均在3000万左右甚至低于3000万；
其中，智业软件和广信科技在报告期最后一次还出现了业绩明显下滑的情形。而相比较已过会的三家企业，报告期平均净利润均在3000万元以上，并呈现较为稳定的增长趋势。
7家企业的主营业务及主要产品情况：
有人戏称这是一次否决专场，把不太好的几家凑到一块集体咔嚓掉了。
当然这只是笑话，事儿哥更相信这是偶然，
但是偶然中又包含着必然：
审核节奏加快的准注册制不代表降低审核门槛！更不代表对拟上市公司质量不做要求！
细看这三家，问题其实都还是比较突出的！
珠海市赛纬电子材料股份有限公司
1、单一大客户依赖、客户同时是供应商
2015年至2017年1-6月，发行人对第一大客户沃特玛的销售收入占公司营业总收入的比例分别为11.63%、45.93%和47.46%，发行人向沃特玛销售产生的毛利额占公司毛利总额的比例分别为4.79%、45.18%和34.03%。2017年1-6月发行人向沃特玛的采购金额达到6,379.48万元，沃特玛成为发行人的第一大供应商，占比达到47.98%。截至2017年6月30日，公司对沃特玛的应收账款和应收票据合计8,598.90万元，其中应收账款1,898.90万元、应收商业承兑汇票6,700.00万元。
发审会要求发行人代表：
（1）说明沃特玛既是发行人第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性，说明沃特玛对发行人后续经营的重要性；
（2）发行人向沃特玛采购六氟磷酸锂，采购款项直接从发行人应收沃特玛销售款项中抵扣，说明抵销应付账款和应收账款对发行人报告期现金流量表和利润表的影响，说明上述会计处理是否能准确反映发行人的经济业务；
（3）说明发行人向沃特玛采购六氟磷酸锂的价格远高于市场平均价格的原因，说明发行人向沃特玛销售产品的价格是如何确定的，并据此说明与沃特玛的合作模式属于商品买卖还是属于委托加工；
（4）公司对沃特玛的产品销售价格，是在对方提供的主要原材料的价格基础上加成计算而来，请说明从沃特玛采购原材料后，在公司提供产品之前，原材料的价格的波动是否会影响到向对方的销售价格，请说明该交易模式对双方而言，是否符合风险和报酬的转移的条件，交易的实质是委托加工还是产品销售；
（5）请同时从销售和采购的角度分析，公司的生产经营对沃特玛是否存在依赖。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
2、收入确认有问题
招股说明书披露发行人按合同（订单）约定发货，待买方签收并验收合格后或于验收期满未提出异议后确认收入。
请发行人代表：
（1）结合与沃特玛的《采购订单》以及销售补充协议，进一步说明报告期实际执行的收入确认政策是否与披露的政策相一致；
（2）说明2015年度确认与沃特玛销售的最初时间；
（3）说明报告期末对已背书或贴现但资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票如何列报；
（4）进一步说明与沃特玛销售和采购业务合作的可持续性及交易的实质。请保荐代表人：（1）对发行人收入确认具体政策披露的充分性和准确性发表核查意见；（2）对发行人与收入确认相关的内部控制发表核查意见。
智业软件股份有限公司
1、商誉减值有问题
发行人在2017年上半年对2013年末至2016年末的商誉进行减值测试并进行追溯调整，在2013年末计提天津天职、云南汇众、内蒙古普诺杰商誉减值合计5,062.40万元，2015年末计提天津天职商誉减值383.26万元。此外，在2017年6月末计提福建海医汇商誉减值109.45万元。根据发行人最新版招股说明书，发行人2013年末至2017年上半年末商誉账面价值分别为2,696.27万元、2,696.27万元、2,582.51万元、3,896.28万元、3,896.28万元。
请发行人代表说明：
（1）各个公司商誉减值的测算过程、测算方法和测算结论，上述商誉减值准备计提是否充分；
（2）原申报报表商誉减值测试方法及未计提减值的原因，2017年上半年对2013年至2016年末商誉减值做会计差错更正的原因和决策程序；
（3）发行人目前账面仍有3,896.28万元商誉，是否存在进一步计提商誉减值的风险。
请保荐代表人就上述事项发表核查意见，并说明上述财务处理是否符合相关会计准则的规定。
2、未确认股份支付费用
2015年5月19日，发行人股东大会审议通过公司注册资本增加680万元，增资方肖联农等33名员工、厦门仁业、厦门诚业、厦门智软按7.5元/股以现金方式认购，其中，厦门仁业、厦门诚业、厦门智软均为员工持股平台。2015年6月6日，发行人股东大会审议通过注册资本增加300万元，增资方中卫成长、天亿资产按21元/股以现金方式认购。
请发行人代表说明发行人未按照中卫成长、天亿资产的入股价格确认股份支付费用的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。
3、盈利能力较差
2014年、2015年、2016年扣除税收返还和政府补助后的净利润分别为2564.1、-201.78、1839.34万元，自2013年至2016年期间，发行人陆续收购了天津天职、内蒙古普诺杰、云南汇众的100%股权、西藏展望60%股权，并增资控股了云顶伟业与福建海医汇。
请发行人代表：
（1）说明上述收购行为对发行人报告期内盈利能力的影响，说明发行人后续经营的主要瓶颈；
（2）“2014年度至2016年度，经认定可以加计扣除的研发费用分别为2,054.57万元、2,361.54万元、2,572.04万元，同年分别加计扣除1,027.28万元、1,159.10万元、1,286.02万元”，说明认定数与加计扣除数之间差异的具体情形。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
世纪恒通科技股份有限公司
1、人工成本占比较高的公司社保缴纳不规范、外包动机存疑
发行人招股说明书披露2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，扣非后净利润为2196.22万元、1670.91万元、3416.02万元和2016.54万元。报告期各期末，公司在职员工数分别为2,753人、1,860人、1,553人与1,228人，人数逐年减少。
发行人解释业务推广重心由自有呼叫逐步向外协外包方式转移。但从发行人提供的外呼公司的成本与发行人自行外呼成本的比较看，自行呼叫的单次成本明显低于外呼的成本。报告期，发行人流动到外包公司的员工总数为1,153人。
请发行人代表说明：
（1）在营业收入大幅增长的情况下报告期员工人数大幅减少的原因；
（2）在外包呼叫的单次推广成本较高的情况下，发行人选择大幅增加第三方推广的比例的原因及合理性；
（3）主要外包公司的情况，外包公司是否具有相应资质；其推广业务是否符合《通信短信息服务管理规定》等相关法律法规；
（4）发行人报告期需补缴的社会保险、住房公积金金额（测算值）占公司当期利润总额的比例为38.14%、33.01%、7.85%、2.27%，未交纳五险一金占比较高，是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。
2、主要业务盈利能力弱，毛利率存疑
根据招股说明书披露，报告期内，发行人主要产品中电子优惠券业务收入大幅下滑，车友助理产品收入大幅上升。
报告期内，电子优惠券的测算均价为1.89元/户、1.82元/户、1.85元/户和1.78元/户，电子优惠券的推广成本分别为4.55元/户、4.84元/户、5.23元/户和6.22元/户，电子优惠券的月平均结算用户数呈下降趋势、单位推广成本呈上升趋势。
报告期内，车友助理的结算均价为7.09元/户、5.10元/户、3.64元/户、3.58元/户，测算均价呈下跌趋势；单位推广成本为5.00元/户、4.98元/户、5.80元/户和5.57元/户，呈上升趋势。报告期上述两项业务的毛利贡献率分别为60.45%、60.98%、72.10%和66.16%，且为此次募集资金的主要投向。
（1）请发行人代表说明电子优惠券产品收入大幅下滑的情况下，毛利保持稳定的合理性。
（2）报告期内车友助理产品毛利率大幅下滑，根据发行人说明，随着产品积累的用户数增加，该产品的毛利率会随之增长，然而其用户数在2016年度产生爆发式增长后并未出现毛利率的增长，并且全网的车友助理的分成比例下降，比例由40%下降至35%。请发行人代表说明，在其他合作条件未发生重大变化的情况下，全网的车友助理分成比例下降的原因，后续是否存在分成比例进一步下降的风险；车友助理产品的毛利率是否存在进一步下滑风险。
（3）请发行人代表说明电子优惠券和车友助理业务未来的持续盈利能力。请保荐代表人发表核查意见。
3、发展新业务造成不符合创业板条件
积分兑换业务为公司2015年引入的新业务，该业务的毛利率较低。2015年、2016年及2017年1-6月，积分兑换业务的毛利率分别为7.79%、1.21%与1.04%，产生营业收入分别为2,215.79万元、18,289.43万元及9,824.18万元。
请发行人说明:
（1）积分兑换业务毛利率极低的情况下大力发展该业务的目的。
（2）说明公司是否符合《创业板首发管理办法》中主要经营一种业务，以及最近两年内主营业务没有发生重大变化情形的相关规定。请保荐代表人对上述问题说明核查过程并发表核查意见。
总之，不管是8过3还是7否4，连续被否是巧合，确实是企业质地不行而不是别的。当然，幸运的企业各有各的小确幸，不幸的企业各有各的不幸。
