资本市场别样的三角关系
曾经未来世界金融（00572-HK）、中国软实力（00139-HK）与民银资本（01141-HK）三家上市公司交叉持股，形成独特的三角关系。然而不同于数学理论“在所有平面多边形中，唯三角形具稳定性”，在资本市场上，交叉持股的公司则极其容易受到彼此的波及。David Webb在五月发布的《“谜之网络”：50只不能拥有的港股》中已经指出50只股的股权错综复杂，而在六月末的细价股灾中，遭点名的股占据大多数，股权问题被市场视为引爆股灾的主要“导火索”之一。
民银资本（前称天顺证券）有幸获民生银行这个金主宠爱后，开始试图简化与另外两者的关系。民银资本先后出售中国软实力（以下简称软实力）全部股权，分派软实力和未来世界金融（前称中达金融集团）（以下简称未来世界）予股东。一边是民银资本希望撇清与另外两家公司的关系，另一边，软实力与未来世界的关系愈加暧昧。
软实力与未来世界更加暧昧
7月27日，未来世界发布的一则该公司与软实力订立股份互换协议公告。具体内容是未来世界以每股0.11港元（单位下同）的认购价格认购软实力4.7亿股份，同样的，软实力也以每股0.11元认购对方的4.7亿股。代价同为5170万元。根据公告所述，未来世界公布尔日期持有约8395.47万股软实力股份连同此次认购股份，未来世界持有的软实力股份相当于紧随发行及扩大后约5.16%。而软实力公布尔日持有约2.22亿股连同此次认购的股份，软实力持有的未来世界相当于紧随发行及扩大后约9.95%。
图：未来世界金融公告
九龙塘林肯道2号
在这份股份互换公告中在“进行股份互换之理由”一项提及“董事认为，于一间公司之投资价值取决于其未来前景及增长潜力。诚如软实力于二零一七年七月十四日所公布，中国软实力科技之全资附属公司（作为买方）已于最近订立有条件买卖协议，以透过收购目标公司之全部股权，间接收购位于九龙塘之物业（「该物业」）之权益。董事会进一步得悉，诚如中国软实力科技于二零一七年五月九日所公布，该物业附属于中国软实力科技股份及其附属公司所收购之物业。”
据查软实力2017年7月14日的公布内容，软实力附属Winsey Enterprises Limited 向Goodview收购龙浩发展的全部销售股份及贷款。而在6月7日，龙浩发展与Goodview订立协议，龙浩发展拟收购Goodview全部股本及贷款。Goodview拥有香港九龙林肯道1号物业。
图：中国软实力2017年7月14日公告
据查软实力2017年5月9日的公布获悉，该公告内容涉及软实力2016年11月28日透过附属Celestial LodgeLimited向民银资本的附属Gold MissionLimited出售Sky Eagle（天鹰）销售股份（相当于本公告日期全部已发行股本100%）和销售贷款的协议（约1.81亿元销售贷款），总代价2.27亿元。Sky Eagle为香港附属公司进鸿有限公司全部已发行股份的法定实益拥有人，而香港附属持有的该物业位于香港九龙林肯道2号。
图：中国软实力2016年11月29日公告
令人惊讶的是，之前香港九龙林肯道2号物业是未来世界出售给民银资本的！根据未来世界2016年3月4日的公告，未来世界与民银资本订立买卖协议，内容有关未来世界将Sky Eagle全部已发行股本和约2.14亿元的待售贷款出售给天顺附属Gold MissionLimited。总代价2.18亿元，其中700万元现金支付；1.82亿元将由天顺证券按每股代价股份发行13亿股代价股份支付；约2900万以发行本金2900万元的承兑票据支付。该公告提及“Sky Eagle集团的唯一重大资产为该物业，亦持有该物业若干家居及装置，但并无其他房地产物业。”以及“该物业位于香港九龙林肯道2号”
如果未来世界不沽出香港九龙林肯道2号，所有权在自己手上不是反而更能获益吗？未来世界为什么非要透过软实力来持有“香港九龙林肯道2号”呢？未来世界是不是傻！
图：中达金融集团2016年3月4日的公告
巨大的代价股份
未来世界并不傻，香港九龙林肯道2号在每一次转手都创造了极大的“价值”！在第一次股权易手时，未来世界发行了13亿股代价股份，又为7月29日的股权互换协议提供充足的理由，未来世界的股份和软实力可是互换了4.7亿股的股份呀！“天鹰”飞了一圈，摊薄了未来世界股东们多少股权！重点是未来世界没有大股东，董事们持股量非常低，而且典型的吝啬鬼葛朗台，都不派息。吃苦的是小散们。
看准时间再出手 百发百中
未来世界与软实力在股权易手的时间点上很会玩，举个例子，7月27日未来世界发布一则与配售代理订立配售至多4亿股予不少于六名承配人的配售协议。公告中称，配售代理为中达证券投资有限公司，一名独立第三方。
然而时间往后一天，根据7月28日那份股权互换的公告内容，未来世界集团将即达有限公司34%股权转让予软实力，双方于2017年4月3日就转让34%的即达股权订立协议，总代价为700万元。即达有限公司直接持有中达证券投资有限公司全部已发行股本；及中达期货有限公司全部已发行股本。
该转让已于2017年4月7日完成。在时间点上来说，中达证券已经和未来世界没有关系，的确是独立第三方没错。但是翻阅软实力4月6日的公告，也就是转让完成的前一天，有趣的时间点再一次出现。软实力与中达证券签订总金额约3.43亿元的可换股债券配售协议，按照初步转换价每股0.191港元计，最多可发行17.93亿股。新股承配人不少于六名。
公告里“光明正大”且“名正言顺”地声称：据董事经一切合理查德询后所深知，全悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人为独立第三方。在时间点上，转让34%的即达股权还没完成，可真的是独立第三方吗？真让人浮想联翩。
上市券商的董事们在挑时间上真的使人侧目！厉害了。
“迷之关系”是真爱吗？
说起董事，三家公司在董事与股东的关系上乱成麻。在民银资本“洗心革面重新做人”之前，三者的共同的董事还真不少。虽说董事们都有持股，但比例并不大，而且无披露的义务。除了下表的数据，根据未来世界7月27日公告，中国软实力董事陈晓东及林曦妍合共持有未来世界5824.12万股。没办法查证的应该还有不少。产生迷一样的关系难道是真爱吗？我们不得而知。
图：未来世界董事与软实力董事对未来世界的持股
7月28日（即使继股权互换的公告之后）未来世界有一则授出6.4亿股购股权的公告，其中授予三名执行董事（萧润发、蔡霖展和余庆锐）各6400万股。在股权摊薄之后再授购股权弥补的招数并不高明，但这已经令小股东们只能望门兴叹。
民银资本放手，从了控股股东民生银行，最近还获其30亿元的资助。而未来世界在7月6日增持民银资本9800万股，这是试图挽回它们的三角关系吗？
■ 作者｜廖艾芬
■ 编辑｜张骏芬、蔡金满
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