文｜安的

金融之家3月31日讯，近日以来，各地网贷平台监管力度频频升级。继上周北京市监管层向平台下发148条整改文件之后，近日，网传文件《上海市网络借贷信息中介机构业务活动管理实施办法》(讨论稿)(以下称“《讨论稿》”)也被曝光，该文件共计6章36条，并明确整改时限不超过6月30日。

此前，3月23日，有消息称，北京市监管部门向各网贷平台下发了一份名为《网络借贷信息中介机构事实认定及整改要求》(下称“《整改要求》”)的文件，全文共计8项148条。

金融之家从北京一家平台了解到，该平台确有收到监管层下发的上述文件。另据北京一位平台高管透露，北京监管部门要求平台每15天提交一次整改进度，给出的整改时限为不超过7月15日。

据悉，北京市网贷平台现总计300多家，目前向平台发放的整改意见书占总量的1/3。

值得注意的是，无论是前述上海整改讨论稿还是北京整改要求，虽然都给出了整改的最后时限，但都没有明确具体的执行时间。

苏宁金融研究院高级研究员薛洪言表示，针对北京地区的网贷整改要求后续可能还会有一些修正，存在再讨论的空间，但从目前的整改要求上来看，可以肯定的是，网贷平台的发展空间在大幅收窄。

北京整改要求最严

上周消息称，北京监管层向平台下发了《整改要求》，全文共计8大项148条，被业内人士称为“最严网贷监管政策”。目前该消息已基本坐实。

金融之家获悉，《整改要求》中对平台设立风险准备金、备付金、自行发售理财产品以及与第三方资产对接、散标打包等问题划定了红线，上述行为均被列入违规之列。

1.禁止接入第三方资产

要求中明确表示，网贷平台禁止接入金交所、小贷公司、保理、典当行等第三方资产，禁止进行类资产证券化或债权打包转让业务。

这一条被认为最具有杀伤力。

盈灿集团副总裁、网贷之家联合创始人石鹏峰表示，去年824监管细则中就已明确，网贷平台本身不可以对接金交所等第三方资产，从事类资产证券化业务以及混业经营。但是如果另设一个法律主体，将相关的资产通过另一个独立主体与金交所等合作，这是允许的。

苏宁金融研究院高级研究员薛洪言则认为，这一条的影响因平台而异。北京地区前100家平台模式不一，对于一直做小标资产的平台来说，几乎没有影响;对于做大标资产的平台来说，它们可能会抛弃现有模式，投向消费金融业务，或者通过“去P2P化”退出行业。去年以来，就有平台通过砍掉理财端，对接机构资金专注做大标，实现转型。

薛洪言补充到，要求中还明确禁止平台进行散标打包的债权转让模式，这一条对平台影响较大，目前很多平台做的都是散标打包模式。

2.禁止自行发售理财产品

此外，《整改要求》中也明确表示，禁止网贷平台自行发售理财产品。

石鹏峰认为，网贷平台自从2015年718指导意见以来就一直明确定性为信息中介，并非金融机构，所以平台本身是肯定不能发售理财产品的，而根据禁止混业经营的规定，代销其他金融机构的理财产品也是不可以的，这也是原本就都有的规定。

但是根据去年824监管细则第25条的放开，允许在投资人授权的情况下代为投资人决策，可以实现广泛意义的自动投标，那么结合这一条，平台依然可以提供各类自动投标的辅助投资决策服务，但这些服务不能直接以理财产品的方式进行介绍和宣传。

这与薛洪言的观点一致，他认为，《整改要求》其实已经为平台指了一条明路，划定了合规标准线。平台可以通过修改用词、转换概念，达到监管要求。例如，在签订协议时不提及“理财”字样，宣传中避免出现“预期收益率”字样。

3.关联融资要充分信披

在自融与关联融资问题上，《整改要求》中指出，关联方在平台上融资要进行充分信息披露。那么在信披方面，平台需要披露到什么程度才能最大化地符合监管要求?

石鹏峰认为，首先，要求中并没有完全禁止关联方从平台借款，但要求进行充分披露。虽然目前也没有给出具体的信披内容，但至少应该将关联的细节情况进行披露。不能明明有关联，披露时看不出关联。

4.禁设风险准备金

关于平台是否应该设立风险保证金、准备金和备付金问题也一直是争议的焦点。本次《整改要求》中也明确表示，禁止设立风险准备金、进行担保等增信性质的行为。

除了风险准备金问题，目前也有一些平台通过与保险公司合作推出履约保险，变相为自身进行增信或担保。

石鹏峰认为，风险准备金和履约保险都是中国P2P行业走向去担保化的可行路径，但是保险行业更加成熟规范，而风险准备金的定性及其相关操作标准目前仍在探索当中。

他认为，短期内禁止此类方式，也是为了防止风险准备金被乱用(实际情况中的确存在)。但他同时表示，未来风险准备金的模式依然会成为很重要的一种从完全刚性兑付逐步走向去担保化的一种重要方式。现在的禁止只是暂时的。

上海整改要求侧重备案

北京整改要求之后，近日，上海地区也网传出网贷整改讨论稿。

据凤凰WEMONEY报道，此前2月22日，上海市金融办召集部分网贷平台进行上述文件的讨论会，文件在会后被收回。

据了解，该《讨论稿》共计6章36条，针对在上海注册的从事网络借贷信息中介业务公司法人从“备案管理”、“风险管理与客户保护”、“法律责任”等方面提出相关要求，并且也给出了整改期限，不得超过6月30日。

与北京整改要求相比，上海的要求也被业内人士解读为“非常严格”。

从《讨论稿》中可见，新设立的网络借贷信息中介机构申请办理备案登记时，需要提交如下材料：备案登记申请书、企业法人营业执照正副本复印件、主要业务模式说明及经营发展战略规划、股东资料、营业场所证明材料、合规经营承诺书、与第三方电子数据存证平台签订的委托合同存证的协议复印件等。

除了需要备案管理、接入银行进行第三方存管以外，《讨论稿》中还明确提到，网贷平台应接入市网络金融征信系统，且不得晚于取得备案后3个月。

值得注意的一点是，第9条第12点处提及，新设立的网络借贷信息中介机构申请办理备案登记的，需提交律师事务所出具的网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书。

对此，业内律师表示，对律所来讲，接手此项业务的成本和风险都很高。其中最主要的原因在于平台真实的资金流、业务流透明度不够，律所也只能是针对平台提供的材料，例如纸质的合同、电子合同出具意见书，对于看不到的项目和业务不承担担保责任。

除京沪两地对网贷平台整改力度升级以外，3月20日，湖南省也对网贷平台整改下达最后通牒，要求各市地区政府6月底前全面完成P2P网贷机构等领域清理整顿收尾，力争9月底前完成专项整治工作。

目前，距离各地监管层要求的整改最后时限还有大约2个月左右的时间，业内人士表示，北京整改要求距离落地执行还有较长的一段时间，难度也很大。

石鹏峰分析称，网贷平台合规成本的不断增加，会导致许多平台进行转型，例如放弃资金端而专注资产端，或者通过获取小贷牌照等途径，以其他主体形式从事相关业务，再或者转向私募、财富管理行业谋求发展。

此外，石鹏峰还预计，未来1-2年内整个网贷行业的兼并与收购或将成为常态化。

责任编辑：陈雪松