天山生物没钱，大象股份“三宗罪”，24亿收购案悬？_

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文｜药糖

日前，天山生物抛出巨额收购案，拟24亿收购大象股份98.80%股权，而天山生物收购大象股份的直接目，被外界解读为避免暂停上市的缓兵之计。

在收购案抛出前，天山生物已经连续两年业绩亏损，直接面对暂停上市的窘境。而新三板挂牌公司大象股份近年来业绩不错，倘若收购完成，可以将天山生物直接拉出暂停上市的水火之中。

公开资料显示，收购方天山生物主要从事牛的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务。天山生物于2014年4月25日在深交所上市。

而被收购方大象股份专注于户外广告领域，以交通系统媒体运营为核心，构建全国性的媒体网络，主要媒体类型包括地铁媒体、机场媒体、公交媒体三大资源。大象股份于2015年10月15日挂牌新三板。

很明显，本次收购不仅属于跨界收购，更属于跨板块收购。8月23日，深交所连发15问关注本次收购案的细节问题，隐藏于背后的重重问题开始显现。下面就让我们具体看看到底有哪些问题会阻碍本次收购案的顺利实施。

天山生物连年亏损资金短缺

目前天山生物市值仅25.85亿元，而本次收购案的价格高达24亿，这对天山生物而言绝不是小数目，况且是在连续两年业绩亏损的前提下，天山生物拿出24亿搞收购无异于“蛇吞象”。

最近三年，天山生物实现营业收入分别为12194.30万元、24686.79万元和37520.71万元，归属于母公司所有者的净利润分别为179.11万元、-3566.00万元和-13962.98万元。2017年一季度，该公司净利润为-488.14万元;2017年上半年虽扭亏为盈，但净利润仅有167.97万元，且扣非后净利仍为负。在此背景下，外界最担心的是天山生物的资金问题。

对此，天山生物表示，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过66375.76万元，占本次拟发行股份购买资产交易价格的比例为36.96%。若本次配套募集资金不足，天山生物将自筹资金予以解决。说白了，本次发行股份募集配套资金成功与否，都不影响天山生物收购的决心。

为安抚外界，天山生物在并购预案进一步表示，为了推动上市公司的稳健发展，维护全体股东利益，上市公司一方面在不断挖掘现有业务的潜力，一方面也在积极寻找和培育新的利润增长点。说白了，天山生物没钱，而资金短缺很可能导致24亿收购案告吹。

资金短缺是摆在天山生物面前的最大难题。反观大象股份，虽然近年来业绩不错，但问题却比天山生物多得多。这也为收购案能否顺利实施埋下诸多隐患。

大象股份“三宗罪”为收购埋下隐患

1、借壳疑虑难消

上文提及天山生物目前市值仅25.85亿元，而大象股份近年来业绩亮眼，从以下二者的营收对比表可见一斑。

由表可见，大象股份的营业收入、资产总额及资产净额占天山生物2016年经审计的相应财务数据的比例分别为159.57%、284.84%和662.69%，根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交中国证监会并购重组委审核。

说白了，无论是营业收入、资产总额还是资产净额，大象股份占天山生物的比例均超过100%。而如此大体量的资产注入难免会令人产生大象股份借壳上市的疑问。

对此，天山生物在并购预案中称，本次交易完成后，大象股份实控人陈德宏持有天山生物37279083股，天山生物控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业合计持有天山生物69211312股，天山生物实控人李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司69211312 股，仍为天山生物的实际控制人。故天山生物表示本次交易不构成借壳上市。

2、财务数据不一致

深交所对大象股份最关注的问题之一，是大象股份在收购预案中披露的最近两个会计年度主要财务数据与其在全国中小企业股份转让系统披露的相关数据不一致的问题。

在8月14日天山生物披露的收购预案中，大象股份2015年、2016年的营业收入分别约为4.03亿元和5.99亿元;同期净利润分别约为7405.82万元和1.1亿元。

全国中小企业股份转让系统披露的数据则显示，大象股份2015年、2016年的营业收入分别约为4.03亿元和5.99亿元;同期净利润分别约为7370.72万元和1.1亿元。二者2015年的净利润数据相差35.1万元。

而财务数据的出入说明大象股份的营收亟待商榷，倘若查出财务造假问题，则直接影响本次收购的最终结果。