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文|药糖
新三板挂牌私募机构自查整改行至中场，几家欢喜几家愁。
事实上，新三板挂牌私募机构自查整改源于一年前的监管新规。2016年5月27日，全国股转公司发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，在原基础之上新增8个审核条件，挂牌门槛一举提高。
新规之下，新三板已挂牌私募机构需按新增条款第一、四、五、六、八项进行自查，自查内容包括如下几点，其中对挂牌私募影响最大的是第一、五项内容：
第一项、管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；
第四项、私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；
第五项、创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；
第六项、已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；
第八项、全国股转公司要求的其他条件。
2017年5月27日，新三板挂牌私募机构整改大限来临，全国股转公司对挂牌私募机构提交的自查整改结果分析发现，各私募机构对自查整改的具体对象、自查整改条件的计算口径不尽相同，如此导致自查整改结果不尽人意。
在此背景下，全国股转公司于2017年10月27日盘后发布《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》，进一步明确挂牌私募机构自查整改报告的具体内容与格式、自查整改条件的计算口径等问题，并要求其在2017年11月10日前向全国股转公司提交整改报告。
最新标准之下，“缓冲期”渐行渐远，新三板挂牌私募机构自查整改行至尾声，全国股转公司相继公布自查结果。2017年12月12日晚，首批5家挂牌私募机构披露自查整改报告，随即揭晓更多挂牌私募自查整改结果。
12月12日当晚，同创伟业、久银控股、拥湾资产、富海银涛、银纪资产等5家挂牌私募机构披露自查整改报告。按照新规要求，仅同创伟业、久银控股符合新规要求，有幸继续留在新三板市场。而拥湾资产、富海银涛、银纪资产等3家不符合新规要求，被迫退出新三板市场。
12月13日，全国股转公司对银纪资产、拥湾资产、富海银涛等3家不符合新规要求的挂牌私募机构做出强制摘牌决定。要求其12月13日暂停转让一天，并于12月21日起终止挂牌新三板。首批公布结果的5家挂牌私募机构中就有3家不合格要求，占比达到60%，一时间舆论哗然。
具体来看，银纪资产、拥湾资产、富海银涛三家机构均倒在第五项要求之下。根据自查报告，3家公司都不满足新增挂牌条件“创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上”。
此外，拥湾资产2016年管理费收入与业绩报酬之和，占收入来源比重为29.88%；银纪资产2016年管理费与业绩报酬之和，占收入来源比重仅为4.18%，远未达到监管要求。“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”的规定，同样成为二者继续挂牌新三板的拦路虎。
尽管富海银涛2016年管理费与业绩报酬之和，占收入来源比重为99.31%，符合监管新规第一项规定。但作为私募股权类私募机构，富海银涛近3年年均实缴资产管理规模仅29.02亿元，不符合第五项规定，亦被挡在新三板大门之外。
12月15日晚，第二批10家挂牌私募机构披露自查整改报告，本次结果相对乐观。其中，浙商创投、思考投资等8家满足监管新规要求，仅中科招商、达仁资管等2家不符合要求，被全国股转公司要求从12月26日起终止挂牌。
具体来看，中科招商2016年度管理费收入与业绩报酬之和，占收入来源的比例为41.39%；达仁资管2016年度管理费收入与业绩报酬之和，占收入来源的比例为61.75%，均未达到监管新规第一项规定。
12月16日，针对全国股转公司强制摘牌的通知，中科招商和达仁资管相继作出回应。两家公司均表示，摘牌通知事发突然，未来将探索其他资本市场运作途径。
事实胜于雄辩，在监管新规之下，新三板从严监管的决心更甚从前。本轮挂牌私募机构自查整改中，全国股转公司一旦发现不符合要求的机构，立即作出强制摘牌的决定，根本没有任何商量余地。
但可以肯定的是，这绝不会是新三板强监管的终点，更多好戏在后面。目前仍有多家挂牌私募机构尚未披露自查整改报告，而对于接下来的自查整改戏码，外界关注的焦点放到了大名鼎鼎的九鼎集团身上。
事实上，早在2016年6月九鼎集团就发布过自查整改报告。彼时，九鼎集团认为公司内部从事私募股权投资管理的运营主体“昆吾九鼎”完全新规要求，无需整改。但是，今年10月全国股转公司对计算口径进行了统一，在最新标准之下九鼎集团是够还能满足新规要求尚未确定，这也成为接下来各方关注的焦点所在。
