万科复牌，宝能系会爆仓吗？

今日万科复牌，宝万大战进入新阶段，很多人都在讨论万科到底几个跌停？宝能系杠杆资金会不会爆仓？董事会否决了宝能临时股东大会后是不是姚员外就无法奈何了？

我个人觉得吧，姚员外杠杆举资300-400亿入驻万科肯定不是为了自杀爆仓来的，各种极端情况肯定做过沙盘推演，何况现在钜盛华手头还有几百亿现金准备着呢，而从整个事件进程的应对来看进退有序，应该是有缜密的应对方案的，但是万一有意想不到的情况发生呢？

我们就从资金成本上来分析下，按照各方的推测，钜盛华实际持股成本接近16元，为15.98元，前海人寿持股成本在14-15元左右，钜盛华7个资管计划平均价格在16.3~19.6元。宝能系都是按照长期股权投资权益法对万科股权核算，股价变化不会影响损益表，每年根据万科净利润按照持股比例确认投资收益即可，所以几个跌停不是那么重要。

有人会说，钜盛华的7个资管计划是杠杆资金，一旦股价跌到16元附近会爆仓的。确实存在这种可能，而且是很大的可能，但是这里我觉得以姚员外的团队，实在不行会采取这么一个办法提前预防：7月4-5日直接以大宗交易方式，将钜盛华所持万科股份市价转让给前海人寿，将前海人寿所持万科股份转让给钜盛华。后期再根据万科走势进行其他相应操作，选项就有很多了，有时间就有未来。

这样钜盛华原有的高价买入的全部高于成本价高位兑现，不会爆仓；买入14-15元左右成本的前海人寿持仓，这样就以高杠杆锁定了高波动的收益，是不是妥妥的？有人会说《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。但是下面有进一步解释：收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

而对于宝能提出的召开临时股东大会的提议，万科董事会按照公司章程规定，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。同事万科在深交所发布《董事会议事规则》（修订稿）；其中第五条规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

围观群众表示姚员外很受伤，好像拿万科董事会和管理层没有办法了，作为第一大股东，各种提议和请求被驳回，是不是这样呢？这么说吧，万科的公司章程是违反公司法规定的，董事会议事规则关于接触董事职务的规定更是荒唐，万科的法律顾问团队是不称职的。

公司法是上位法，公司章程强行抵触公司法规定，违反公司规定，因此其关于临时股东大会的召开规定是无效的，按照公司法规定，当持股超过10%股东请求时，董事会必须在2个月以内召集召开股东大会，而不需要再向监事会提出申请，或者监事会否决后再选择自行召开，章程中可以规定持股小于10%的股东遵照这个程序，但是持股大于10%就不是说董事会想否决就否决的了。

这也是为什么在6月30日，宝能系在给深交所的回函中表示，提议罢免董事监事，是为了解决万科当前的治理混乱问题，而不同时提出董监事候选人，是为全体股东（包括万科事业合伙人）保留充分考量和准备的时间和空间，对万科管理层保留了期待。很多人不理解说为什么罢免董事还说对管理层保留了期待，其实就在这个地方，但是既然董事会选择了一意孤行，那么后面就真不好说了。