上周五，证监会公布了号称史上最严重组新规的《重组管理办法》征求意见稿，这估计会让一些人睡不着了。
不过，读懂君更关心的是，对于那些想通过借壳进入A股的新三板挂牌公司来说，重组新政对它们会有什么影响，创业板公司金力泰收购银橙传媒一事会不会因为新规而被定性为“借壳”？
在重组新规中，划定借壳标准的财务指标增加到4项，在之前资产总额的基础上又增加了营业收入、净利润、净资产、新增发股份这四方面的规定。
根据重组新规，不仅购买的资产总额占上市公司资产总额的比例达到100%以上将构成借壳，而且， 购买的资产在最近的会计年度所产生的营业收入、净利润、净资产占上市公司相应指标的比例达到100%以上也将构成借壳。
金力泰间接收购银橙传媒交易作价99141.78万元，约占金力泰2015年资产总额的92.53%，不构成借壳。但本次收购后，金力泰将间接持有银橙传媒股份数量8608.6668万股，占银橙传媒股份总数的63.57%。
2015年，银橙传媒营业收入35985万元，净利润5617万元；金力泰2015年营业收入16278万元，净利润1577万元。
银橙传媒2015年营业收入的63.57%约为22875万元，是金力泰2015年营业收入的140.53%，超过金力泰2015年营收的100%；银橙传媒2015年净利润的63.57%约为3570万元，是金力泰2015年净利润的226.43%，同样超过金力泰2015年净利润的100%。
因此，按照重组新规的上述标准，此次金力泰收购银橙传媒就是实质上的借壳了，违反了创业板禁止借壳上市的规定，将会被监管部门否决。
当然，在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
那么，现在问题的关键就在于，金力泰和银橙传媒是否能在新修订的《重组管理办法》正式生效之前，召开股东大会通过其重组方案。如果能在生效之前在股东大会上通过该事项，则金力泰收购银橙传媒还比较可能成功；如果不能，则将因为重组新规中新增加的借壳标准而构成借壳，最终被监管层否决。
事实上，原本金力泰是要在昨天召开临时股东大会审议重组事项，但因为6月13日收到深圳证券交易所出具的重组问询函，公司正就此进行逐项落实和回复，因而延期召开，具体时间还在未定之中。
在13日收到的深交所重组问询函中，问询的核心是银橙传媒大股东隋恒举等7人是否是一致行动人。如果是，则隋恒举等7人合计将持有金力泰26.43%的股权，超过了原实际控制人吴国政的持股比例，金力泰的控制权将发生变更。
而且，如果隋恒举等7人在金力泰担任董事、高级管理人，可以支配公司重大的财务和经营决策，那么也将被视为金力泰实际控制权发生变更。
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