近期，科斯伍德7.49亿元收购龙门教育，并购方科斯伍德就业绩承诺设置三道“防火墙”。
新三板在线 · 文/如雅
8月4日，证监会新闻发言人回应如何进一步规范上市公司并购重组的问题，称重组方的业绩承诺是上市公司并购重组的重要组成部分，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。
此前，证监会曾在2016年6月17日监管问答中明确，证监会将强化业绩承诺监管，对违法违规事项出现一起查处一起，保障投资者合法权益。
在7月28日公布的科斯伍德(300192)7.49亿元收购龙门教育(838830)49.22%股权收购案例中，科斯伍德就业绩承诺设置了三道“防火墙”，成为并购重组业绩承诺的样板。
科斯伍德收购龙门教育设置三道“防火墙”
7月28日，龙门教育发布公告，称上市公司科斯伍德将以7.49亿元的对价收购龙门教育49.22%的股权。本次交易为现金收购，收购完成后，科斯伍德将取得龙门教育的实控权。
致力于中高考教育培训服务的龙门教育，曾经是新三板的“股王”。该公司股票收盘价曾在2016年9月5日高达365元/股，甚至令当天以308.5元/股收盘的贵州茅台(600519)相形黯然。
实际上，作为新三板教育明星企业，龙门教育的业绩表现一直比较突出。2016年度，龙门教育营业收入高达2.4亿元，实现5933.46万元净利润，较2015年增长23%。
但在被上市公司收购之时，龙门教育部分股东做出2017至2019年分别实现不低于1.0亿元、1.3亿元和1.6亿元净利润(扣非前后孰低的归母净利润)的承诺。
与通常带有业绩承诺的收购案例不同，收购方科斯伍德对这一业绩承诺的实现设置了三道“防火墙”。
差异化的收购价格，是科斯伍德设置的第一道“防火墙”。
资料显示，科斯伍德拟以7.49亿元的对价收购龙门教育49.22%的股权，共涉及6382.1万股龙门教育股份。其中4397万股的交易价格为11.95元/股，另外1985.1万股以11.28元/股进行交易。两者0.67元/股的差价取决于股权龙门教育股东是否对科斯伍德做出业绩承诺。
第二道“防火墙”是利润补偿责任人委托具有相关资质的机构成立专项集合资产管理计划，作为承担业绩补偿责任之保证。
公开资料显示，本次交易经科斯伍德股东大会通过后10日内，科斯伍德与马良铭等9位业绩补偿责任人需共同开设第三方托管银行账户，并需向前述账户合计存入1.42亿元，该部分现金用以认购该资管计划份额。
收购报告书中，双方约定前述资管计划仅用于购买固定收益类理财产品。自成立至业绩承诺期满且利润补偿责任人履行完毕业绩补偿责任(如有)，利润补偿责任人不得赎回、出质前述资管份额等。
不仅如此，科斯伍德还为业绩承诺设置了第三道防线——股权质押。
收购报告书显示，科斯伍德与马良铭等9位业绩补偿责任人约定，标的资产全部过户至科斯伍德名下后，业绩补偿责任人仍需将各自持有的龙门教育总股权的20%质押给科斯伍德直至业绩承诺期满。
重组问询业绩承诺金额设定依据
值得注意的是，在近期监管层对上市公司出具的重组问询函中，被收购方业绩承诺受到关注。业绩承诺金额的设定依据、可实现性、业绩承诺方的资金实力等均被监管层问询。
8月3日，诺邦股份(603238)收到上交所出具的有关公司重大资产购买预案的问询函。上交所要求诺邦股份，结合标的公司杭州国光的产能提升空间及预测的主要利润来源说明高盈利预测的可实现性。
无独有偶，7月21日，华东重机(002685)“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”或有条件通过。证监会要求华东重机补充披露扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性。
华东重机拟发行股份及支付现金的方式购买润星科技100%股权，交易对价为以29.5亿元。润星科技原股东周文元等人承诺，润星科技2017至 2019年度合并报表中扣非经归母净利润分别不低于2.50亿元、3.00亿元和3.60亿元。
润星科技曾是新三板挂牌公司，于2017年3月在新三板摘牌。公开资料显示，润星科技2016年实现净利润1.68亿元，2017年第一季度实现净利润1.00亿元。
天舟文化(300148)于8月1日，对深交所对出具的重组问询函进行了回复。此前，深交所要求天舟文化结合标的公司初见科技报告期经营业绩的变动趋势、未来业绩的预测情况，以及业绩承诺方的资金实力，说明本次交易业绩承诺金额的设定依据以及可实现性。
天舟文化在问询函回复文件中表示，标的公司初见科技历史业绩增幅显著，业绩承诺金额覆盖交易对价比率较高，并且股份支付比例较高。而本次重组中业绩承诺人方小奇在互联网行业从业多年，已有一定积蓄，不存在重大负债，未来没有大额资金支出安排等。
随着证监会对上市公司并购的业绩承诺规范监管，项目公司随意性业绩对赌将得到有效遏制。
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