表面上无锡环卫的摘牌是因为2015年年报无法按时披露，公司选择主动摘牌。实际上在中科云网收购中，子公司四川鼎成的4次股权转让，估值离奇暴增275倍，股转公司的问询函或是导火索。
新三板在线 ·文/王熙喜
欣泰电气成为因IPO财务造假被证监会强制退市第一股，其上市保荐机构兴业证券也领了5838万元罚单。那么，涉嫌财务造假的无锡环卫和主办券商安信证券似乎可以全身而退。
故事离奇，原因必然离奇。
新三板公司无锡环卫的控股子公司四川鼎成，在短短的8个月时间里，经过4次股权转让之后，估值暴增275倍，卖给了中科云网。
请注意日期。2016年4月29日，处在重组停牌中的中科云网和无锡环卫同时发布重组预案，5月19日，全国股转公司对无锡环卫发出了问询函，要求其于5月26日前将有关材料报送至公司业务部。5月31日，无锡环卫2016年第四次临时股东大会，审议通过终止挂牌议案。
截至摘牌前，公司尚未发布对于股转系统问询函的回复。2016年6月28日，公司发布公告称预计不能在6月30日披露2015年年报，且计划主动终止挂牌。股转公司7月29日出具函同意其终止挂牌，自8月1日起，公司股票终止挂牌。
巨额财务数据差额
那么，股转公司的问询函说了什么，如此具有杀伤力，竟逼得公司要主动终止挂牌呢？
2016年4月19日凌晨1时，安信证券向股转公司发送了《安信证券关于无锡环卫2016年第三次临时股东大会的说明意见》和《无锡环卫关于2016年第三次临时股东大会的说明》等文件（未盖章版）；4月19日20时，安信证券又提交了盖章版文件。
前后不过20个小时，在未盖章版材料中，无锡环卫2015年的资产总额是10.69亿元；但到了盖章版材料，资产总额又变成6.74亿元，与前面的数据相差3.95亿元。
4月29日无锡环卫披露了《重大资产重组预案》，资产总额再次变更为5.94亿元。
中准会计师事务所王姓会计师告诉新三板在线，未盖章版和盖章版出现巨大差错，这是涉嫌造假的体现，笔误的说法是不成立的，这已经说明公司的内控制度是不可信的。更别说随后的重组预案又出现了巨大差异。
同样令人惊愕的是，在未盖章版材料中，四川鼎成2015年的资产总额3亿元，而在盖章版材料中，资产总额变成了6.43亿元，相差了3.43亿元。
根据上述文件，四川鼎成2015年度未经审计的主要财务数据分别显示为：
1、《安信证券关于无锡环卫2016年第三次临时股东大会的说明意见》（未盖章版）、《无锡环卫关于2016年第三次临时股东大会的说明》（未盖章版）
2、《安信证券关于无锡环卫2016年第三次临时股东大会的说明意见》（盖章版）、《安信证券关于无锡环卫资产增加的情况说明》（盖章版）及《无锡环卫关于2016年第三次临时股东大会的说明》（盖章版）
对此，股转中心连提了三个问题：（一）请你公司并安信证券说明上述财务数据出现大额不一致的原因；（二）请你公司披露《安信证券关于无锡环卫资产增加的情况说明》（盖章版）；（三）请安信证券说明无锡环卫相关情况的说明材料的内部审核流程，并结合上述无锡环卫信息披露情况和说明材料的提交情况，说明在对无锡环卫的持续督导过程中是否勤勉尽责。
并要求公司、安信证券及律师事务所就上述问题做出书面说明，并在5月26日前提交说明材料。不过，此后无锡环卫进入了终止挂牌流程，对上述提问未加回复。
估值暴涨275倍
2016年4月29日，中科云网公告，要以发行股票的方式购买由无锡环卫等6位股东持有的四川鼎成100%股权；同时，向长城国融、长信基金与自然人陆镇林非公开发行股票募集资金不超过13.39亿元。在这个方案中，四川鼎成估值17.95亿元。
四川鼎成承诺2016年净利润2亿元，对应市盈率为9倍，看上去很便宜，而同行业可比上市公司的平均市盈率为30.99倍。
事实上，四川鼎成业绩承诺了3年。2016年、2017年、2018年实现的实际净利润分别不低于2亿元、2.7亿元、3.5亿元；三年累计实现的实际净利润合计不低于8.2亿元。如未实现承诺，由四川鼎成6位股东进行补偿。
但是，重组预案显示，四川鼎成2015年没有营业收入，不过2016年1-3月，四川鼎成的营业收入暴涨到3.07亿元。
根据无锡环卫的公告，在2015年10月28日，四川鼎成分别与托克逊县金太阳光伏发电有限公司（以下称“托克逊金太阳”）、和静金太阳发电有限公司（以下称“和静金太阳”）签订协议，交易标的为江苏金太阳托克逊县20MWp并网光伏发电项目和二师21团20MWp光伏并网项目设计施工及设备采购合同，金额合计为3.92亿元。
王姓会计师告诉新三板在线，这是明显的涉嫌财务造假。公司没有核心技术人员，《公司法》要拷问公司能否独立经营，财务能否独立，业务能否独立，是否具有行业经验，“说白了，这就类似于1人公司10亿合同，过一下手，这就涉嫌造假，公司具有持续经营能力吗？”
“这是靠亲戚帮衬的”。江苏金太阳电力有限公司分别持有托克逊金太阳、和静金太阳100%股权，这公司的实际控制人是吴灵霖，而吴灵霖正是无锡环卫实际控制人卞巧凤之子。
正是由于上述业绩的突增，四川鼎成的估值离奇飙升。
18个月前的2015年2月，四川鼎成设立时的注册资本是500万元。6个月后2015年8月11日，无锡环卫买四川鼎成65%股权，给出的估值是650万元。
又过了7个月，也就是2016年3月30日，四川鼎成又发生了一笔交易，估值4.43亿元。四川朴正将其持有的四川鼎成35%股权转让给宁波锡能，转让价格为1.55亿元。
增值的神话这才刚刚开始。
5天之后，2016年4月5日，宁波锡能分别将其持有的四川鼎成14.73%、11.34%、4.46%、4.46%的股权分别转让给上海佑玺、上海幻责、上海汇映和上海旭际。在这笔交易中，四川鼎成估值高达11.2亿。你没看错，5天又涨了接近200%！
又过了24天，中科云网发布公告说，要来收购四川鼎成，这次开价17.95亿元。24天又增值了50%！
关于中科云网的并购，王姓会计师指出两点，一是公司的实际控制人变更，第一大股东孟凯、董事长王禹皓将股东权利委托给长城国融，而长城国融与长信基金为一致行动人，长城国融及其一致行动人控制合计30.62%的股份表决权，将成为上市公司新的控股股东，二是中科云网买了个涉嫌虚增利润的公司，“看起来上市公司的钱给了无锡环卫，把上市公司的钱套走了”。
中科云网董秘办的人告诉新三板在线，资产收购还没有完成，能否完成无法确定，所以无锡环卫终止挂牌与此无关。
涉嫌财务造假是否会被迫终止挂牌？王姓会计师告诉新三板在线，财务造假未必会退市，“但最近严格了。比如欣泰电气。看监管层了。”
相比欣泰电气，无锡环卫主动终止挂牌不失为明智之举。
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