同一天上会的两家新三板企业，长江材料首发通过，鸿禧能源惨遭否决。
新三板在线· 文/陈蒙蒙
11月14日，两家新三板公司同天上会。其中，长江材料(833138)首发通过，鸿禧能源(835183)惨遭否决。
鸿禧能源的失败早有“预兆”，这家新三板公司可以说是“带病闯关”。新三板在线发现，鸿禧能源存在众多关联交易、股权转让价格异常、行贿行为、开具无实票据等问题。
在发审会上，证监会主要对公司的关联交易、股权转让价格的合理性、募投资金所投项目等进行询问。
1元转让价格引关注
鸿禧能源的股权转让价格异常、行贿罪等，备受外界质疑。
发审会上，证监会要求鸿禧能源说明公司股权历次转让中多次出现1元/股转让价格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益输送等情形。此外，2016年2月，该公司股东通过股转系统共进行5次股权转让，合计430万股。
证监会要求鸿禧能源说明股权转让方式、资金来源，是否存在股份代持或利益输送等情形。新三板在线获悉，2011年4月，由上海融鼎、金石投资、光大金控、金灿丰德、上海旭幸、杭州智周以每股12.115元共计26,653 万元的价格认购鸿禧能源股份。
2012年6月5日至2013年8月11日，龚丹红、王丽翠等9名股东将所持股份以每股1元的价格转让给张维鸣，在前一次增资价格达每股12.115元的情况下，9名股东愿意以每股1元价格转让股份不禁令市场惊奇。
2013年8月15日，张维鸣与罗海滨签订《股权转让协议》，约定张维鸣将其持有的公司股份150万股转让给罗海滨，转让价格为150万元。也就是说，二人这笔交易的股票单价只有1元。对比此前每股12.115元，外界质疑：1元的转让价合理性在哪里?
同样异常价格转让的，还有公司实际控制人李金喜与副总经理周喜平之间的股权转让。
2015年6月19日，公司实际控制人李金喜与公司副总经理周喜平签订《股权转让协议》，约定李金喜将其持有的公司股份80万股转让给周喜平，股权转让价格为每股4.1元，转让总价款为328万元。
除了异常价格转让，鸿禧能源同一次的增资价格差异也引起市场的关注。
2015年6月30日，该公司股东大会作出决议，同意公司增发股份400万股。而在对这400万股的股份，认购价格却不同——其中平湖融鑫和平湖众禧以每股4.1元认购，舟山青云和钱照芳以每股12.115元认购。
同一次增资，认购价格相差8元，不禁令市场疑惑。
除了股权转让价格异常，鸿禧能源曾存在行贿罪的“污点”。
据中国裁判文书网显示，在2009年至2011年每年春节前，曾担任平湖市环保局副局长、局长的毛小弟收受浙江鸿禧光伏科技股份有限公司(鸿禧能源的前身)投资人李金喜以拜年为名所送现金共计30000元。2015年下半年，被告人毛小弟因害怕事情败露而将30000元退还。
图片来源：中国裁判文书网
独立性存疑：大客户又是供应商
证监会关注到，鸿禧能源产品主要采取直销的销售模式，主要客户较为集中，存在部分客户同时是供应商的情况，销售给同是供应商的客户金额呈现逐年上升趋势。
对此，证监会要求，公司说明业务是否独立，是否存在建立在销售业务基础上的绑定采购，说明采购与销售定价是否公允，是否符合行业惯例、是否符合商业逻辑。
公开资料显示，鸿禧能源于2015年12月31日挂牌新三板，主营太阳能发电系统的设计、研发、建设及其利用;太阳能电池片、太阳能组件的生产和销售。
从财务数据来看表现比较优异，2014年、2015年、2016年、2017年上半年，公司分别实现营收15.26亿元、18.96亿元、19.95亿元、11.98亿元;净利润分别为6343.23万元、1.30亿元、1.20亿元、7234.49万元。
虽然业绩靓丽，在招股说明书中，鸿禧能源坦言存在客户和供应商集中的风险。在2014年、2015年、2016年、2017年上半年(下称“报告各期”)，公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入比例分别为71.43%、 76.45%、79.61%和 78.39%，其中对浙江昱辉阳光能源有限公司的销售金额占当期营业收入的比例分别为 35.33%、22.08%、24.16%和 27.43%。
此外，该公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为64.60%、63.57%、57.18%和 65.58%，其中向浙江昱辉阳光能源有限公司的采购金额占采购总额的比例分别为36.01%、26.93%、27.21%和 33.79%。
新三板在线注意到，鸿禧能源不仅存在客户和供应商集中的风险，在报告期内存在客户又是供应商的情况。
报告期内，该公司的主要业务收入来源为多晶太阳能电池片，就多晶太阳能电池片的前五大客户来看，在报告期内，浙江昱辉阳光能源有限公司分别是公司的第一大、第二大、第二大、第一大客户;同时在2014年、2015年、2016年、2017上半年，浙江昱辉阳光能源有限公司都是鸿禧能源第一大采购商，采购占比分别为36.01%、26.93%、27.21%和 33.79%。
此外，中电电气在2014年是鸿禧能源的第四大采购商，采购额占采购总额的比例为7.75%;2015年采购额占采购总额的比例为11.14%。同时，在2014年，中电电气是鸿禧能源的第四大客户，销售占比7.47%;2015年，中电电气是公司的第五大客户，销售占比4.42%。
对于鸿禧能源部分主要客户同时也是主要供应商的情况，证监会在11月7日反馈意见中要求鸿禧能源说明部分主要客户同时也是主要供应商的原因，以及对采购和销售是否完全独立，是否存在受托加工情况，是否存在其他安排使采购和销售相关联进行解释说明。
对此，鸿禧能源在招股说明书称，公司采购和销售独立，不存在受托加工或其他使采购和销售相关联的安排。
该公司进一步解释称，太阳能光伏行业产业链主要包括多晶硅冶炼、铸锭/拉棒、切片、太阳能电池片生产、太阳能电池组件生产、太阳能发电系统应用六个环节，行业内一些规模较大企业，如浙江昱辉阳光能源有限公司和阿特斯集团旗下分子公司业务覆盖产业链多段，但其太阳能电池片产量相对较低，而公司主要处于产业链的太阳能电池片生产环节并具有相对优势，同时公司还进行分布式太阳能电站的建设与运营等业务。
“因此，公司电池片业务既向其采购硅片同时也向其销售太阳能电池片，光伏电站建设业务同时也向其采购电池组件。”
遗憾的是，在11月14日的发审会上，鸿禧能源的IPO上市申请被否决。
图片来源：鸿禧能源招股说明书
存在众多关联交易
发审委关注到，鸿禧能源的关联方及关联交易，要求该公司说明上海宇辉、上海锦归报告期内的生产经营情况，是否主要为鸿禧能源服务，其设立、生产经营的原因及合理性，与鸿禧能源交易的必要性、合理性及公允性，注销的原因及为何不将其收归鸿禧能源体系。
此外，证监会要求鸿禧能源说明实际控制人所控制企业大部分亏损的原因，关联方向发行人提供资金的来源，是否存在资金体外循环的情况。
同时，慈溪市宏宇电器、浙江虹兴电子是否为鸿禧能源关联方也被证监会要求进行说明，其净资产较低，自产硅片主要提供给鸿禧能源，证监会要求其说明相关交易是否真实、合理且符合商业逻辑、定价是否公允。
证监会对于鸿禧能源报告期内关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整持怀疑态度，要求其对是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形进行说明。
其实，证监会在11月7日反馈意见中就关注到，鸿禧能源关联交易类型较多，既有关联采购、销售，也有关联租赁、资金占用、无真实交易背景的票据融资、自然人关联方借款、委托贷款等。
对此，证监会要求，该公司保荐机构、律师说明是否与关联方间存在显失公允的关联交易，公司营收或净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
公开资料显示，在发行前，鸿禧能源的第一大股东李健为第二大股东李金喜与第三大股东张维鸣之长子，李金喜与张维鸣为夫妻关系。上述三人合计持有公司 69.55%股份，公司股东张维耀持有公司 1.39%股份，与张维鸣为姐弟关系，可以说该公司的家族色彩特别浓厚。
就鸿禧能源招股说明书披露的关联企业达72家，包括销售商品或提供劳务、购买商品或接受劳务、关联方租赁、向董事、监事及高级管理人员支付的报酬等经常性关联交易。此外，向金健峰集团购买固定资产、借款并支付借款利息、关联方无真实交易背景的票据融资及资金拆借等多项偶发性关联交易。
值得一提的是，上海锦归贸易有限公司为鸿禧能源的关联企业，该公司的股东李国华为鸿禧能源实际控制人的远亲，报告期内双方有采购工程物资、原材料等业务往来。
2014年、2015年、2016年交易金额合计分别为2789.96万元、3619.27万元、1560.61万元。2015年金额关联交易高达3600万元，不过2017年6月，上海锦归贸易有限公司被注销。
图片来源：招股说明书
报告期内，鸿禧能源存在开具和取得无真实交易背景的银行承兑汇票，存在通过金健峰实业、上海宇辉等单位进行票据融资的情况。
鸿禧能源表示，至 2014 年，随着经营情况的好转，公司逐渐减少无真实交易背景的票据融资，无真实交易背景的票据融资于 2015 年末全部消除。
不过，该公司坦言，公司存在违规开具、取得和使用无真实交易背景的银行承兑汇票被处罚的风险，报告期内，公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票金额为 2.71亿元，取得和使用无真实交易背景的银行承兑汇票为 1200万元。
实际山，鸿禧能源意识到，上述不规范行为不符合《票据法》第十条相关规定，不排除未来公司因上述不规范行为被相关部门行政处罚的可能性。
在上述关联交易的各种问询之余，证监会要求该公司说明所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致，是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形。
证监会指出，根据由工业和信息化部电子信息司指导完成的《中国光伏产业发展路线图》(2016年版)，单晶硅电池市场份额将会逐步扩大，而多晶硅电池的市场份额将逐步下降。且根据其数据，单晶硅电池的平均转化效率高于多晶硅电池。而鸿禧能源募资项目之一为低转化效率的多晶硅电池片生产。
本文出品：新三板在线。作者：陈蒙蒙。
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