百华悦邦首发获通过，但其内控制度与独立持续经营能力受到市场关注。
新三板在线· 文/于凡
11月15日， 2017年第46次工作会议审议结果，北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“百华悦邦”)首发上市申请或通过。
百华悦邦11月6日报送的招股书显示，公司本次拟公开发行不超过1357.72万股人民币普通股(A股)，预计募集30939.61万元。
新三板在线了解到，百华悦邦于2014年8月29日挂牌新三板，公司主要从事手机售后服务，其主要收入来源是苹果手机维修。
有业内人士表示，此次百华悦邦上市申请虽被通过，但其独立持续经营能力一再被发审委质疑，其“糟糕”的内控制度，也屡次被提及。
独立持续经营能力存疑
新三板在线梳理发现，百华悦邦独立持续经营能力被质疑主要表现在依赖单一客户，且前几大重要客户同时为重要供应商。此外，前十大供应商与客户中还存在单一自然人。
招股书显示，2014年至2016年及2017年1-6月(以下简称“报告期”)，该公司从苹果电脑贸易(上海)有限公司(以下简称“苹果贸易”)实现的保内维修服务收入占营业收入的比重分别为37.64%、30.71%、39.03%、25.77%。百华悦邦向苹果贸易采购占比高达72.69%、70.09%、76.32%、83.17%。
对此，发审委在反馈意见中问询百华悦邦，报告期内向苹果贸易采购占比高达70%以上的原因及合理性，是否存在对苹果贸易的依赖，如何确保与苹果贸易之间合作的稳定性。
百华悦邦在招股书中坦言，报告期内公司主要客户是苹果公司，苹果手机维修业务收入占比较高，存在对单一客户依赖的风险。
百华悦邦称，未来因公司服务质量下降或其他原因失去部分或全部苹果公司的售后维修授权、或苹果手机维修政策出现大幅变化、苹果手机市场占有率出现大幅下滑等事件，均可能对公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。
除了对苹果公司的依赖，从上述数据还可以看出，苹果贸易既是百华悦邦的第一大客户，又是其第一大供应商。
百华悦邦招股书显示，报告期内，同时是百华悦邦的重要客户和供应商的还有三星电子(北京)技术服务有限公司(以下简称“三星服务”)和诺基亚(中国)投资有限公司(以下简称“诺基亚投资”)。
苹果贸易、三星服务、诺基亚投资同时为百华悦邦重要供应商和客户，让发审委质疑百华悦邦业务是否高度依存于这些手机厂商、是否存在独立持续经营能力上的缺陷。
对此，发审委要求保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，并请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。
百华悦邦表示，经核查，报告期内发行人前五名供应商与发行人不存在关联关系。除已披露的销售商品和提供劳务行为外，报告期内发行人前十大客户与发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是不存在关联关系和已披露交易外的其他业务往来。
该公司招股说明书进一步披露，2015年前十大客户中有六个自然人客户，2017年上半年前十大客户与前五大供应商中都有自然人。发审委要求百华悦邦说明各期前五大客户中个人消费者大量采购其服务的原因，个人消费者在各年度间采购变化较大的原因。
2017年上半年百华悦邦前十大客户与前五大供应商基本情况：
(图片来源：百华悦邦招股书)
2015年百华悦邦前十大客户基本情况：
(图片来源：百华悦邦招股书)
百华悦邦表示，由于2015年开展二手机回收及销售业务处于发展的初期阶段，二手机主要向甄*、曾**、王*、吴**、王*、孔**等在内的个人二手机经销商销售，上述个人二手机经销商具有一定的销售能力，因此发行人与其合作有利于尝试二手机的业务模式。
内控制度存在缺陷
除了持续经营能力被质疑，百华悦邦内控制度则存在明显缺陷。员工违法犯罪、门店被罚、甚至被指销赃等，屡见不鲜。
百华悦邦表示，尽管公司建立了有效的内部控制制度保证公司资产及生产经营的安全，但仍然难以避免发生部分员工违法违规等不当行为给公司造成损失事件。
据披露，2012年12月，温州百华悦邦电子技术有限公司2名工程师、1名库房人员伙同2名外部人员将121台不符合保修标准的手机返回苹果公司。
2013年6月，百华悦邦广州黄埔店店长郝某将应该返还苹果公司的故障手机869台、苹果公司寄存新手机59台予以典当。2014年1月29日，郝某被广州市黄埔区人民法院判处有期徒刑六年并处没收财产3万元。
报告期内，该公司部分子公司和分公司受到工商、税务等部门行政处罚，金额在200元至5000元不等。对此，发审委要求百华悦邦补充说明发行人子公司或分公司遭受处罚的具体原因，并质疑百华悦邦内控制度是否存在缺陷。
针对公司因在2014年《重点服务业法人单位财务状况》中提供不真实的统计资料，被北京统计局处以“警告并1万元罚款的行政处罚”未披露，发审委要求其说明未在招股说明书中披露的原因，并质疑其相关内控制度是否健全并得到有效执行。
此外，在百华悦邦申报前的2015年5月温东海辞去公司副总经理职务，李泉生辞去公司监事会主席职务，在申报后在审期间的2016年3月王彩香辞去公司财务负责人及董秘职务。
对此，发审委再次质疑，百华悦邦内控是否存在重大缺陷或高级管理人员之间在公司经营管理事务上出现重大分歧，并请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
该公司表示，报告期内，公司持续修订内部控制制度，加强了对员工培训，并通过加强对门店现场检查、远程监测等一系列措施防范违法违规事件发生。但公司未来仍然存在因内控不当发生员工利用职务便利损害公司利益的风险。
除此之外，还值得一提是，多家媒体报道称，被盗苹果手机在百华悦邦成功被换成新机，帮助销赃。
2013年2月22日，据上海人民广播电台报道，4个失窃苹果手机店内被刷机，百华悦邦被疑销赃。截至到当年2月27日，《990听众热线》已接到20多个类似投诉，其中部分投诉人的被盗手机甚至被跨地刷机。
2013年8月27日，据青年报报道，iPhone5(苹果手机)遗失后在百华悦邦被刷机。2014年8月27日，据深圳晚报报道，多部被盗iphone手机，在龙岗区百华悦邦被换成新机。
除了上述问题，报告期内百华悦邦还涉及多起诉讼，招股书显示，百华悦邦与部分员工之间八起劳动争议正在审理过程中，还存在两起尚未了结的民事纠纷，争议金额在几千元至几十万元不等。
百华悦邦表示，上述劳动争议的发生，可能会对公司业务经营、品牌形象以及与苹果公司等手机厂商合作关系造成不利影响，但该等劳动争议标的金额均较小，该等争议不属于重大诉讼或仲裁案件，对公司次首发不构成实质性障碍。
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