鹏欣系腾挪术：再购金矿，亲弟弟成“活雷锋”？

时隔三年，资本市场大名鼎鼎的“鹏欣系”上市公司鹏欣环球资源股份有限公司(下文简称鹏欣资源，股票代码：600490.SH) 上演“前度刘郎今又来”，再抛同样内容的资产重组预案，计划将远在南非的一座金矿以19亿元价格装入上市公司。但与三年前不同的是，当时上市公司支付的对价仅4.5亿元。

矿还是那个矿，储量还是那个储量，但新的重组预案出现了一个一致行动人姜雷，身为大股东实际控制人的亲弟弟，一个月前花1.04亿美元购买了金矿控股公司37.5%的股权。以此对应，大股东姜照柏62.5%股权自然就值12亿元。

姜雷的行为是不是有点莽撞？如果这次资产购买还像2014年那样无疾而终，这1亿美元岂不就白花了？退一步说，即便金矿如愿装进上市公司，姜雷左手1亿美元花出去，右手拿到的也只是1.5亿元人民币和相当于5.66亿元人民币的一堆限售股票，难道就为给上市公司做贡献？

另一个费解之处在于，明明上市公司已经花19亿买下金矿控股公司100%的股权，但不知为何，竟还要再花4200万美元购买控股公司13.2%的股权，一份资产买两次，鹏欣资源怎么想的？

“活雷锋”姜雷

6月27日，鹏欣资源发布“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案”，核心内容是，大股东将位于南非的一座金矿装入上市公司，上市公司为此支付给大股东姜照柏和其弟弟姜雷19亿元，支付方式为4亿元现金和相当于15亿元的股票。

为了筹集这笔钱，上市公司准备向不超过10名的特定投资者发行股票募集15亿元。

实际上，同样一座金矿，大股东于2014年7月就曾发布预案，要装入上市公司，只是在预案发布一年后，因“条件不成熟”而终止。

此次预案对比前次，区别很大。

一个最主要的区别是：前一个预案中为金矿支付的4.5亿元对价，三年后成了19亿元。前一次，钱给大股东一个人就可以，三年后加了大股东的亲弟弟、一致行动人姜雷。

▲ 鹏欣资源实控人之弟姜雷。

俗话说，上阵亲兄弟。但预案看下来，弟弟似乎不是为挣钱而来。

根据预案，姜照柏100%持有的SeaWave公司拥有Superb Gold公司62.5%股权，Superb Gold公司又通过Golden Haven公司间接持有奥尼金矿。

Superb Gold公司另外两个股东持有37.5%的股权。在发布预案前一个月的5月22日，姜雷花1.04亿美元从这两个股东手上将这部分股权买下来。然后又经过一番腾挪，金矿股权结构如下图所示：

对于姜雷取得的股权，预案强调：“该次股份受让事项已经履行了必要的内部审批程序及注册登记变更手续，股权转让有效。”

对于19亿元的支付方式，根据预案，姜雷得到1.5亿元现金和对应5.66亿元、8.26亿股股票，且股票有36个月限售期。

▲ 鹏欣资源的交易预案。

如果交易真实，姜雷能同意吗？左手花出去的和右手挣回来的钱一样，为什么要进行这笔交易？花出去的1.04亿美元有没有成本？自己拿出现金，到上市公司支付1.5亿元再到股票变现，这期间存银行还有利息呢，而如果是借款，还得给别人支付利息。也就是说，左手出、右手进，把上市公司支付的钱再装回自己腰包时实际上已经亏了。只有“活雷锋”才做这种交易吧？

这不得不让人怀疑，这是个虚拟交易，很可能是为了给上市公司和小股东一个支付19亿元才能买下金矿的理由。

1.5%透出的玄机

还有一个细节也很有意思。

三年前的预案中，姜照柏的SeaWave公司持有Superb Gold公司的股权是51%。

到了11月修订版的预案中，姜照柏所持股权变成61%，原因是“Superb Gold 原股东 Robin Sing Leung Lee 于 2014 年 8 月 29 日向 BVI 法院申请针对鹏欣资源、Golden Haven、 Star Dream 以及 Superb Gold 董事蒋蔚婷的禁止令，要求限制上述公司及人员转让 Golden Haven 的股份给第三方，同时限制 Golden Haven 及其人员转让 CAPM 的股份给第三方。根据 BVI 律师出具的法律意见，2014 年 11 月 17 日， Superb Gold 原股东 Robin Sing Leung Lee 与 Sea Wave 达成转股协议，将其持有的全部 Superb Gold 的股份转让给 Sea Wave，转让后，其不再持有任何 Superb Gold 的股份；2014 年 11 月 18 日，Robin Sing Leung Lee 签署了向 BVI 法院提交的要求撤回禁止令的相关文件。”

需要指出的是，虽然有股权变动，但4.5亿元的对价没变。

但在今年6月27日的预案中，姜照柏通过SeaWave公司持有Superb Gold公司的股权变成62.5%，股东也由之前披露的蒋蔚婷变成了GMG International Limited、Wise Worldwide Limited。

从61%到62.5%，发生了什么？

无冕财经（ID：wumiancaijing）查询发现，2014年期间姜照柏秘书就叫蒋蔚婷，而且Superb Gold公司原股东Robin Sing Leung Lee申请的禁止令中针对Superb Gold公司股东只有一个股东蒋蔚婷。

也就是说，Superb Gold公司应该有三个股东，姜照柏、蒋蔚婷和Robin Sing Leung Lee，Robin Sing Leung Lee应该持有10%股权，2014年11月17日，几个股东达成协议，Robin Sing Leung Lee将自己的股权转让出来，姜照柏的股权变成61%。

虽然现在还没有证据证明蒋蔚婷的股份是代持姜照柏的股权，但从两人关系看，这种可能性较大。如果是这样的话，姜照柏实际是预案中的“财务投资人”，他把37.5%的股权1.04亿美元卖给自己的亲弟弟。

另外，预案中还有一个内容也颇为奇葩，就是上市公司向买入的金矿再增资4200万美元，占13.2%股权。

增资前后股权结构如下：

预案中说得很明白，“姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。”而宁波天弘100%持有鹏荣国际股权，换句话说，上市公司已经支付19亿元的对价取得宁波天弘100%股权，等于100%取得鹏荣国际的股权，为什么又要再出资4200万美元二次购买鹏荣国际股权？

“鹏欣系”何方神圣？

鹏欣资源发布预案不久就引来上交所的问询函。7月10日，上交所在问询函中向上市公司提出12个问题，涉及是否利益输送等多个方面。

7月18日，鹏欣资源在上证路演中心召开媒体说明会，多家机构到场，鹏欣资源代表江清云在会上介绍：“由于PGO公司破产，在破产清算的时候，资产进行了出售，作价1.5亿兰特与CAPM签署了一个资产购买协议。”无冕财经查询得知，按2012年汇率，1.5亿兰特相当于9000多万元人民币。

据江清云介绍，CAPM之前由无关联第三方设立并持有的公司，2011年Superb Gold取得其所有权，成为其唯一股东。同年CAPM与PGO公司签署资产购买协议，购买了奥尼金矿相关资产。而姜照柏则于2012年11月增资2300万美元间接持有Superb Gold 62.5%的股份。Superb Gold同时享有CAPM 74%的权益。江清云说：“因为南非有一个BEE政策，就是黑人经济雇佣法的要求，所以必须有26%的股份由少数股东持有。”

至此，可以算出姜照柏将奥尼金矿收入囊中，按当时汇率换算大致在2.3亿-2.4亿元人民币之间。

今年55岁的南通人姜照柏，毕业于南京建筑工程学院，建筑起家，1995年创办鹏欣房地产公司，掘到人生第一桶金。1997年出任鹏欣集团董事长，此后生意扩展到农业、牧业矿产和金融领域。

▲ 鹏欣集团董事长姜照柏。

总部位于上海的鹏欣集团如今手握三家A股上市公司和一家香港上市公司，包括鹏欣资源、大康牧业、国中水务，以及在香港主板上市的润中国际控股，资本市场以“鹏欣系”冠之。

姜照柏有句座右铭：资本在实业的优秀经营中实现飞跃，实业经营在资本推动下更上层楼。

2008年底，姜照柏试水资本市场。鹏欣集团以2.96亿元受让中科合臣第一大股东合臣化学70%的股权，获得上市公司中科合臣34.24%的股份，成为后者实际控制人。2013年7月，中科合臣更名鹏欣资源。

2011年4月，上市公司募资14.4亿元投资刚果的铜矿和铜冶炼厂，开始转型有色金属行业。去年3月，公司再次募集17亿元完成对刚果铜资产全部股权的收购。2013年和2016年，鹏欣集团又先后入主大康牧业和国中水务。

而早在2012年8月，姜照柏就以定增方式入股香港上市公司国中控股，旗下鹏欣控股持股11.66%，为第二大股东；一年后，姜照柏以4.4亿港元收购第一大股东17%全部股权，2014年，国中控股更名润中国际控股。

经过几番资本运作，2016年，姜照柏以240亿身家排名胡润中国富豪榜第75名。