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总第224期
4月21日，众说纷纭的老白干酒业（600559.SH）终于发布重大资产重组预案，道出了它自今年1月23日停牌足足3个月以来的“秘密”：准备定增发行股份和支付现金购买资产。
4 月 20 日，老白干酒业的董事会审议通过了《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》表明：
老白干酒业拟以非公开发行股份及支付现金的方式，向联想控股旗下的丰联酒业股东包括大股东佳沃集团、二股东君和聚力、董事长兼总经理汤捷、副总裁方焰以及丰联酒业的子公司承德乾隆醉总经理谭小林的手里，一次性买下丰联酒业 100%股权。
本次交易后，丰联酒业将成为老白干酒业的全资子公司，佳沃集团旗下的白酒生产及销售业务将整体注入。
作为回报，除汤捷、方焰和谭小林从老白干酒业那里只获得现金兑现外，佳沃集团和君和聚力既拿到现金补偿，还顺利成为上市公司老白酒酒业的股东。其中，交易完成后，佳沃集团持有老白干酒业股权比例将达到 6.29%，成为第二大股东。
值得一提的是，由于持有丰联酒业的君和聚力乃员工持股平台，汤捷持有其30.22%财产份额，并担任执行事务合伙人。因此，尽管该笔重大资产重组完成后，君和聚力持有老白干酒业的股份尚小，仅占1.58%。但汤捷其实将间接成为老白干酒业股东。
这样以卖酒厂换取上市公司股份的资本运作，早在2015年，拥有湘窖酒业的资本大鳄吴向东就想用类似的方法成功跻身酒鬼酒（000799.SZ）。
当年6月8日至10月22日，被酒鬼酒称为“关于筹划发行股份购买资产事项”、后承认是重大资产重组的并购终以一纸模糊不清的公告宣告夭折：“本公司发行股份购买一家白酒企业（主营业务为生产、销售白酒产品）的控股权，拟定公司以股份方式向交易对方支付全部交易对价，股份来源为公司向交易对方定向发行的股份。”
后被坊间流传和媒体报道的是酒鬼酒拟通过增发股票购买同在湖南的白酒生产、销售企业湘窖酒业。湘窖酒业所在的华泽集团将获得酒鬼定酒向增发的股份作为支付的对价。并购重组完成后，华泽集团将成为该上市公司的参股方。
是不是异曲同工？
无奈一个的婆婆是中粮集团，一个是的实际控制人是衡水市财政局。大股东和即将成为的二股东持有上市公司的股权比例是否相近，决定了同样的并购方式，一个是失败，另一个则有可能成功。 (可关注中国酒业并购圈 微信公众号bgq_999【并购解码】看看那些停牌的酒业公司们：或重组失败或更换主业)
看官再来看看中国酒业并购圈（微信公众号bgq_999）第一时间给您的预案解读吧。
丰联酒业资产负债率近80%
却换来净资产溢价两倍多
今日老白干酒业的预案公告表明，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4亿元。扣除发行费用后的募集配套资金净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权现金对价。
那么，老白干酒业拟支付的现金对价和股权对价分别是多少呢？
以2月28日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为13.99亿元。
其中，老白干酒业将以现金支付对价 6.19亿元，以股份支付对价7.8亿元。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，因此股份发行价格为 20.86 元/股。发行股份数为 37,392,137 股。
资产预估值较标的丰联酒业资产归属于母公司所有者权益账面值4.468亿元元，增值率为 213.11%。
这不得不谈到评估方法。
截至本预案签署日，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法。
老白干酒业公布了2016 年未经审计的丰联酒业的财务数据。丰联酒业总资产为20亿元，净资产4.3亿元左右，营业收入11.2亿元。也就是说，丰联酒业的资产负债率近80%。
即便资产负债状况已触红线，但股权交易金额高于资产净额，按《重组管理办法》的相关规定，资产净额以丰联酒业的股权交易金额为依据，即13.99亿元。
为何老白干酒业愿意按丰联酒业较高的溢价来买单？
预案显示，由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高。
何况，去年，丰联酒业已经扭亏为盈。其净利润已由2015年的亏损7000多万元转为盈利1565万元。老白干称，“丰联酒业已优化资本结构，有效降低财务费用。”
业绩对赌：
丰联酒业未来3年净利润达不到1.8亿元
股东退上市公司股权
离开了联想控股这个上市平台，换一家白酒上市公司的股权也不是那么好拿。
老白干酒业要求丰联酒业被收购后，后者2017 年至 2019 年要承诺净利润总和为人民币 1.8亿元。
具体而言，2017年度，丰联酒业要实现净利润6676.6万元（是2016年的4倍！），2018年度，除承德乾隆醉外丰联酒业的净利润要到4,687.12 万元，2019年除承德乾隆醉外丰联酒业的净利润7024万元。
交易双方同意，共同确定的上述实际净利润数没有不考虑丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销（通常称为“购买对价分摊”（PPA））及相关所得税费用的影响。
因标的资产的审计和评估工作尚未完成，所以最终的承诺利润数还得以评估报告为准。
如果完不成怎么办？
老白干酒业说：如果丰联酒业在业绩承诺期间任一会计年度年末累计实现的净利润低于承诺，则业绩补偿承诺方需就净利润差额，优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿；如承诺方通过本次交易取得股份不足以补偿老白干酒的，则不足部分以现金补偿。
如果承诺方股票减持导致所持股份不足以履行利润补偿义务，那么，在二级市场购买股份也要完成补偿！
当然啦，既然交易双方都能在4月20日签订交易的《框架协议》，老白干酒业还是看好这笔买卖的。
一句话，双方都是从事白酒的生产和销售，属于同行业整合收购。
老白干酒业认为，交易完成后可以形成良好的规模效应。
主要产品香型方面，上市公司以老白干香型为主，丰联酒业以浓香型、酱香型为主；
主要产品方面，上市公司以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主，丰联酒业以板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列及武陵系列为主；
主要销售市场方面，上市公司以河北及周边地区为主，丰联酒业以河北地区、安徽阜阳地区、山东曲阜地区及湖南常德地区为主，有助于上市公司丰富产品种类、优化产品结构、扩大市场销售规模，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒龙头企业。
老白干酒业还认为，本次交易完成后，上市公司与丰联酒业将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和丰联酒业整体运营效率。
2017年被爆炒甚至误读的这桩同业并购总算有了清晰眉目，接下来就是等审计、评估，还有相关部门批复了！
并购到底是好是坏，现在下判断还为时过早。
并购圈和各位看官一起，随时关注并购进展、并购整合效应。
（文章最早发表于2017年4月22日凌晨中国酒业并购圈（微信公众号bgq_999),欢迎评论或转发朋友圈。如有将该原创文章全部或部分内容转载须获作者本人授权，13983062960，否则将追究法律责任。特此声明）
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