证监会定调 ST慧球奇葩议案事件要遭惩处

证监会新闻发言人回答：“ST慧球奇葩议案事件是一场闹剧，实质上是挑战监管权威、挑战党和政府权威的行为；把重大政治问题当成炒作的噱头，性质极为恶劣，社会影响极坏。证监会党委对此高度重视，立即开展调查，坚决采取措施，依法严肃查处，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益。

“我会已对该公司及相关当事人采取一系列行政监管措施和自律管理措施，并对公司立案调查。目前，针对公司及相关个人的立案调查工作都在有序进行，有的已取得实质性进展。

“下一步，我会将坚决贯彻稳中求进工作总基调，把防控风险放在更加重要的位置，着力推进依法监管、从严监管、全面监管，深入排查风险点，维护公平、公开、公正的资本市场秩序，严肃市场纪律，保护投资者合法权益。在前期调查掌握情况的基础上，我们将与有关部门密切配合，全面彻底查清ST慧球的违法违规行为，以及相关涉案人员在其他上市公司的违法违规行为。总之，对此案我们将一查到底，不留死角，对于相关违法违规行为将从重处罚，决不姑息，以儆效尤。”

2016年初，顾国平以8.79%持股份额，成为慧球科技控股股东和实际控制人。但不曾料到的是，股价一路下跌，2016年7月19日，顾国平辞去董事长、总经理职务。随后，深圳瑞莱嘉誉举牌进场，并逐步增持持股份额至10.98%。就在此期间，原匹凸匹前董事长鲜言出任公司证代，此前有传言称，顾国平已将所持股份悉数转让给鲜言，鲜言成为公司实际控制权。

此后，深圳瑞莱嘉誉和鲜言为争夺公司控制权，ST慧球不断上演奇葩大戏——从不及时履行信披业务、董秘未取得相应资质、起诉瑞莱嘉誉和上交所，到本次奇葩议案事件，不断挑战监管底线。

回溯ST慧球(600556)奇葩议案事件经过，2017年1月5日上交所通报披露称，1月3日，ST慧球通过信息披露业务系统提交了《第八届董事会第三十九次会议决议公告》和《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，拟召开股东大会审议1001项议案。

经审核，上交所上市公司监管一部发现，该公告不仅议案数量极大，很多议案前后矛盾、逻辑混乱，且相关议案仅列举了标题，没有披露具体内容，对重大事项也未按临时公告格式指引的要求单独披露。总体来看，ST慧球提交的公告不符合上市公司信息披露的基本要求，投资者难以获得有效信息，股东难以据此投票表决。

根据上交所通报，上交所已经于1月3日当天向ST慧球发送监管工作函，督促公司董事勤勉履职，认真审议拟提交股东大会的各项议案，对不符合相关规定的议案进行调整修改，确保股东大会的召开程序和议案内容合法合规，信息披露符合规则要求。

1月5日，上交所发现，上述未经披露的公告及监管工作函全文泄露于股吧和一个专门设立的擅自发布公告的网站，此举公然挑战资本市场信息披露权威性、严肃性的基本底线。

1月9日晚间，ST慧球发布9则公告，其中，ST慧球董事会全部成员及监事会除职工监事外的所有监事同事提出辞职；另外，ST慧球主动撤销多起针对第一大股东深圳瑞莱嘉誉和上交所的诉讼。

在当晚对上交所监管函的回复公告中，ST慧球承认存在“议案数量过多，部分议案前后矛盾”、“大多数议案超过公司章程规定的股东大会职权范围”、“个别议案属于强加股东义务、涉嫌违反相关法律法规规定”。公司表示，董事会及所有董事深表歉意。积极改正以往错误，开展各项自查工作，切实杜绝此类事件的再次发生。公司还表示，已将违规泄露公告的网站下线、关闭。

围绕上市公司控制权的争夺，近年来并不罕见。虽然说上市公司控制权市场，是一种有效的外部公司治理机制，能够促进董事会及管理层为股东利益勤勉尽责，但是在现实的控制权争夺中，违法违规的现象时有发生，争夺各方罔顾公司发展和侵犯股东利益的情况时有出现。ST慧球此次“秀下限”的行为，无疑击穿了市场底线。

内部治理极其混乱，原董事会与新大股东争夺控制权漠视资本市场规则和底线。此前，ST慧球董事会与举牌方瑞莱嘉誉围绕"股东大会的召开与否"上演了跌宕起伏的剧烈争斗。财新网援引瑞莱嘉誉内部人士的话表示，ST慧球董事会方面是在搞“焦土策略”，故意对抗监管导致上市公司被调查，意图要挟他们妥协。上海证券报等认为，儿戏般的议案能通过上市公司董事会的审议，这反映出ST慧球内部治理极其混乱，董事会的履职已经严重偏离了广大股东的基本利益诉求。当上市公司已经沦为一些"哗众取宠者"牟取私利的工具时，哪怕再优质的"壳资源"，恐怕也已经"被玩坏了"。

上市公司违规成本太低，以信息披露为中心的监管措施需要综合手段配套。财经作家皮海洲认为，对于ST慧球这种违规行为，不论是上交所还是证监会都缺少有效的监管措施。除了约谈、限期整改之外，缺少严厉的惩处措施。退市制度对于ST慧眼这种挑战监管底线的行为也无能为力，对ST慧球大法不犯、小错不断鞭长莫及。要让以信息披露为中心的监管发挥作用，关键还是要有完善的制度相配套，其中尤其需要加大违法违规成本。财经作家熊锦秋称，ST慧球案中，实质是控制权之争，信披违规只是表象，监管层若只揪住信披违规不放，正好着了某些人的“道”。

主要的问题在于信披违法，但是股民需要维权要等待证监会最后的行政调查结果。华夏时报援引上海天铭律师事务所副主任宋一欣称，虽然ST慧球在证券市场娱乐化的行为史无前例，但公司本身披露的信息以及1001项议案本身并不存在虚假陈述等问题，对于这种在道德上欠妥的做法，监管层很难去立法规范，只能让交易所从会员的遵守义务上进行规范和要求。该报道还援引上海师范大学商学院副教授黄建中称，ST慧球犯的错误并不是传统的信息造假、虚假陈述、重大遗漏等比较恶劣的信披违法行为，其1001项议案中最大的问题在于违规披露。包括公司此前因信披问题被ST处理一事，虽然公司很多行为的确扰乱市场秩序，但相比对公司ST处理，对公司停牌的做法可能更加得当，并且有助于维护中小投资者权益。

上市公司不属于一小撮利益集团，股东大会必须尊重中小股东。新华社1月6日文章指出，提出不负责任议案，把股东大会当儿戏，是对公司所有股东权益的蔑视，对监管规则的挑战。上市公司、资本市场要持续健康发展，必须尊重股东，尊重价值投资，尊重市场秩序，要把股东当回事。毕竟，上市公司属于公司全体股东，不是一小撮利益集团的“纸牌屋”。1月10日，新华社再评ST慧球称，资本市场要服务于实体经济发展，上市公司不是某个人或者某个利益集团的“储钱柜”。ST慧球一边道歉一边撒手，必须把话说清楚。

需要明确本次事件的处罚对象，“不能将板子”打到上市公司投资者身上。财经作家曹中铭认为，ST慧球挑战市场底线，背后的责任应该是董事会、监事会成员或上市公司幕后的实际操控人。上市公司高管违规，投资者埋单的事例并不少见。与其再次将上市公司作为处罚对象，倒不如把处罚的“矛头”直接对准相关责任人员。特别是像去年因高管违规导致股价大幅下跌，并且导致投资者出现重大损失的，也应该由相关高管承担投资者的赔偿责任。如果此次复牌后股价再次出现下跌，同样应由违规者买单。

财经作家熊锦秋亦认为，不仅要对ST慧球违规行为负有相关责任的董监高进行惩处，假如这些董监高只是“马甲”、“傀儡”，更要对幕后的指使者进行惩处。只有对违法违规的幕后指使者予以严惩，才能防止今后市场出现更多效仿者，防止别有用心者干扰市场和上市公司健康运转。

ST慧球在信息披露上的一系列顽童行为在资本市场上没有先例，很多问题值得从业者深入研究和思考。当前，主流舆论指出，在“依法、全面、从严”的监管政策环境之下，对市场乱象需要“刮骨疗毒、猛药去疴”。严厉的处罚可以让违规者付出代价，也会对其他主体起到震慑作用，达到“不敢违规”效果。

完善保护中小股东的制度建设。ST慧球中机构撤离、新大股东无法制约管理层。有观点认为，对于上市公司管理层的制衡应该是多维度的，除了大股东、投资机构、交易所、证监会之外，很重要的还要完善中小投资者的制衡机制，比如集体诉讼制度。中国证券报微信在文章中援引国泰君安首席经济学家林采宜称，目前上市公司违法行为的成本较低，集体诉讼制度会大幅提高上市公司不良行为的法律后果，强化这种法律后果，提高犯罪或违规成本，这样会使企业做虚假信息披露等不良行为欺诈投资者时，能够有所约束。

进一步完善上市公司退市制度，如建立上市公司非数量退市标准。财经作家熊锦秋在每日经济新闻撰文指出，成熟市场的退市标准包括数量标准与非数量标准，数量标准包括净资产、股票市值、营业收入、净利润等条件，而非数量标准主要从公司治理结构、信息披露等方面提出要求。假如A股也能建立起一系列非数量退市标准，对于ST慧球此前表现，无论是从公司治理，还是从董监高诚信或信息披露等方面考量，或许都可将其踢出市场，如此退市制度将会倒逼上市公司加强公司治理，并对董监高和实控人产生有效制约。