即使把130亿后续要付的“咨询费”算在内，融创632亿元打包购买万达文旅城和酒店资产的交易看上去也像是“地板价”扫货，何况其中还有近300亿资金来自于万达的借款。
先别欢呼，大佬们纵横捭阖的谋局背后还有诸多细节亟需解答。融创需要承接的项目规模、资产出售的选择标准、5000万㎡的销售部分面积是否等于融创可获得的可售面积、销售面积又有由哪些构成、万达低价拿地转让能否获得地方政府放行？证券时报记者今日实地探访具有代表性的合肥万达城项目，试图一探究竟。
安徽的第一条地铁从省会合肥穿城而过，为位于巢湖岸边的合肥万达文化旅游城（下简称“万达城”）项目带来客流。若你随人群走出 “万达城”地铁站，迎面就会看见一栋总面积达18.8万㎡的文化旅游商业综合体万达茂，四栋商业写字楼簇拥其后。
万达茂往东，坐落着包括万达文华在内的高档酒店集群，向南望则是当地新地标——合肥万达乐园。假设你愿乘着乐园中号称“世界最高最快立环过山车”冲上云霄，号称华东最大的文化旅游项目和八百里巢湖景色都可尽收眼底。
（图为万达城夜景 ）
但这个占地总面积152公顷，号称分四期计划总投资超过300亿元，被王健林骄傲誉为“世界一流”的文化旅游项目，可能即将以5亿元注册资金的价格易主。
根据融创中国（01918.HK）7月11日早上的公告，万达集团旗下合肥、南昌、哈尔滨、无锡等13个文化旅游城项目，将和76家酒店资产一起出售给融创旗下全资子公司融创房地产。交易价格参考13个文化旅游项目公司的注册资本金和目标酒店资产的账面价值，合计631.7亿元，融创将分4次付款，且其中近一半的资金将来自于万达对融创的借款。
即使加上后续要付出的20年累计130亿元的“咨询费”，融创获得约4973万平方米可售面积的成本听上去像是“地板价”。融创通过承债式收购曲线获得二三线城市低价土地资源，同时万达主动借钱给融创甩包袱“变轻”？
尽管融创中国已通过框架协议披露主要协议，但大佬们纵横捭阖的谋局背后仍有诸多细节等待披露。根据融创的公告，合作事项的进一步详情及须披露的其他资料将在今年10月15日前寄发给股东。
证券时报记者今日实地探访代表性的合肥万达城项目，试图管窥这场600亿破纪录交易的冰山一角。
问题一 融创要承接千亿规划投资？
“合肥万达城堪称世界一流旅游项目”，去年9月24日，王健林在合肥万达城(一期)开业仪式上向在场的安徽省市领导表态：一期开业后立即启动二期项目建设，对并对万达城三期项目启动规划。根据当地媒体的报道，合肥万达城二期总投资100亿元，全部建设大型创新室内游乐项目，打造海洋乐园区,设置触摸馆、展示馆、表演节目馆等，建设高度不低于45米。
由于起步较早，合肥万达城的项目进展在万达全部16个文旅城（本次出让13个文旅城）项目中应该属于较快。除了目前投入的1期乐园和万达茂项目外，记者尚未在网传的万达城二期海洋乐园的规划位置处看到建筑施工的迹象。目前在整个合肥万达城在建项目中，施工进度较快的即为配套住宅，明年即将交付第四期高层住宅。
在7月10日万达的公告中，文旅项目交割后将仍按照政府批准的规划内容进行开发建设，项目持有物业的建设仍由万达实施管控，运营管理仍由万达负责。融创次日布发的公告似乎更灵活一些：新发展的文化旅游项目的产品定位、建设节奏、目标成本由万达来制定方案和计划，但将由融创方审批。
资料显示，目前万达在全国已布局的文旅城项目总计投资超过5400亿元，且项目计划竣工期大多集中在2020-2021年，但工程进度并不相同。
问题二 选择性剥离 首富打包出售资产有啥标准？
万达集团给出的中期目标是，预计到2020年，公司将建成15个万达城，拥有51个不同类型的主题公园。而截至目前万达在全国已经布局了16个文化旅游地产项目，选择目前运营状况较好的合肥、南昌万达城及7月4日才正式启动的昆明文旅城等项目打包出让，万达剩余的3个文旅项目将何去何从？
酒店资产亦是有选择性的剥离。融创公告了包括北京万达嘉华、武汉万达瑞华在内的76家将以净资产作价335.95亿元转让给融创。此前有媒体转引业内人士评价，称“一揽子收购万达旗下酒店是融创接盘万达文旅资产的必要条件，类似搭售”。
公告中虽有目标酒店资产的开业时间、客房数和面积、酒店地址等数据，但并没有披露资产酒店流水和出租情况。证券时报·e公司记者发现，坐落于合肥万达城中的开业不久的万达文华、万达嘉华酒店都不在出售范围，反而出售了位于合肥老城区的万达威斯汀酒店。
问题三 销售部分面积=融创完全可售面积吗？
融创并不掩饰交易背后对土地的渴求，交易是以合理的成本为融创补充大量优质土地储备和物业资产。目标项目公司主要分别从事13个文化旅游项目的开发，项目总建筑面积合计约为5897万平方米，自持面积约为924 万平方米，可售面积约为4973万平方米，可售面积约占总建筑面积的84%。
但以合肥万达城为例，项目涵盖高层住宅、别墅、商业、写字楼等多种物业类型，各种物业的构成比例和销售情况都有所不同。融创本次披露合肥万达城总建筑面积422.53万平方米，销售部分建筑面积353.46万平方米，持有部分建筑面积仅为69.07万平方米。
这数据比2015年万达商业IPO申请书中规划的合肥万达面积增扩不少。根据2015年11月万达商业的招股书，合肥万达城项目占地面积 153.37 万平方米，规划总建筑面积 344.14 万平方米，持有商业部分由万达作为长期投资进行管理和经营；写字楼/商业/公寓/住宅等销售物业已开始销售。截至2015年6月底，合肥万达城项目全部累计已售物业面积占当时全部可售面积的50.99%。
但目前尚不清楚融创披露的353.46万平方米销售部分建筑面积是否包含此前万达城完全销售，或是已售未回款的面积，也未披露可销售建筑面积中的物业构成类型。来自克而瑞的数据显示，合肥万达城至今的成交面积为186.5万平方米，成交金额为204.43亿元，成交2.16万套，还有23.95万平方米的库存。
问题四 配套住宅姓王姓还是孙？
万达城无锡展示中心形似“茶壶”虽遭吐槽，合肥万达在湖边建设的一坐高18米、直径61米,面积4200多平米的红色鼓形建筑却很受欢迎。“中国鼓”现在承担着销售万达配套商业和住宅的任务，目前所剩房源寥寥，前来咨询购买的顾客也并不算多。
尽管融创公告表示万达文化旅游项目包括万达文化旅游城和配套可供销售住宅等业态的综合地产项目，但似乎仍未直接表明该部分住宅业态将“姓孙”。在土拍受限，楼市尚未降温的合肥，住宅依然是炽手可热的优质资产，商业和酒店项目则乏人问津。
合肥万达城的一位置业顾问向证券时报记者介绍，目前万达城在售的四期普通住宅均价1.9万/平米（比合肥7月住宅成交1.27万元的均价高出约50%），公寓住宅价格在1.5万元/平米左右；商铺销售价格为2.5万元/平米。后期万达城即将推出的第五期住宅项目，“预计是洋房，销售价格会在3万元/平米以上”。她主动表示这些配套住宅项目仍将由万达销售和管理，转让给融创的主要仅是周边的文化旅游项目，但亦表示不清楚具体高层决策。
问题五 以注册资本金买到就赚到？
尽管不少人大呼王健林“跳楼价甩卖”了文旅和酒店资产，但截至目前，作为交易重点的项目经营情况还是个谜。虽然合肥2013年万达一期7200元/㎡左右的房价，3年时间楼价一路上扬，万达城新房住宅价格已经涨至2.5倍以上，但赚钱的是住宅，商业和旅游项目建设需要大量的资金。
“目前看到的只是权益成本，真实负债还不清楚，很难评价这笔交易”。某新财富地产分析师表示，”不太可能以白菜价格出售，目前行业并没有出现大幅折价出让的情况”。
融创和万达将在7月31日前完成尽职调查和签订正式协议，留给双方尽调的时间并不多。在确认目标项目公司注册资本金实缴到位且目标酒店资产账面价值不变的前提下，双方将不调整交易价款。
有房地产业内人士向证券时报记者表示，旅游和商业地产项目运营前期亏损一定在所难免，若以净资产计算账面会有负的未分配利润，万达项目未来数年可能持续亏损。以注册资本帐面值来转让，并同时承担项目公司的负债，对双方来说，可能都意味着“我不赚你钱但我也不会亏钱”。
不过，据融创公告，上述13个文旅城项目虽然进度不同，但融创将就每个项目每年向万达需支付5000万元的管理咨询费，合同期限为20年。这意味着融创每年将向万达支付6.5亿元，连续支付20年，总共约130亿元。
目前尚无法获知13个项目的经营情况。微妙的是，就在今年5-6月份，包括合肥万达城投资有限公司在内的多家文旅项目公司都发生了工商资料变更，合肥、哈尔滨万达城投资公司注册资本均由2亿元增加至5亿元，桂林、无锡万达城投资公司注册资本6月底分别由1亿元、4亿元增加至5亿元。这一系列公司的法人代表均为万达商业地产总裁齐界。
问题六 股东和当地政府是否放行？
尽管融创已经向万达交纳了25亿元的定金，且万达更开出了“在万达收到第三笔付款后5个工作日，万达将通过指定银行向融创发放296亿元三年期贷款，随后融创向万达支付295.75亿最后一笔收购款”的付款优厚条件，但作为上市公司，融创本次交易仍需获得股东大会的放行。
另一个微妙的关系则在和当地政府。虽然万达文旅城项目易主不更名，有分析人士表示，在不清楚目前万达与各政府当初签订的投资协议中的权责规定，也需要关注万达的拿地进程。换句话说，以“文旅”聚势，以“商业”增值，找准当地政府痛点快速开发的万达式手法，易主后融创能否能玩转？
目前尚不知悉包括合肥市政府在内的13地政府部门如何看待万达文旅城的易主计划。在2013年-2015年间，万达分别以7.33亿元、9.16亿元、6.11亿元和5.26亿的底价分多次摘得位于巢湖岸边的巨无霸地块，交易单价约合110万元/亩，地块中最低楼面价为532.26元/平方米。2015年合肥土地市场成交均价为571.27万元/亩，2014年均价为374.38万元/亩。
近期进行的济南万达城项目的地则拿的堪称火速。今年6月30日，万达商业以66.75亿元底价获得了济南16宗地块，共1495亩，其中有11宗为居住地块，根据财新的计算，万达平均拿地楼面价在2800元/平方米左右，仅占该区域房价的21.5%。
