新三板市场交投惨淡，一级市场上面各家PE/VC也纷纷收缩、攥紧口袋就是不投，董事长们辛苦折腾了一番，补税啊、交社保啊，难不成都要去交学费了？
新三板圈子里，满眼都是董事长们控诉，股票卖不出去，就是一张废纸。
其实，按投中研究院的数据，至少在一级和一级半市场，其实并不缺钱，只是出现了结构性的“紧缺”。
由于持续的“资产荒”，2015年募集的很多资金到现在还都趴在账上不动。只是出现了结构性的“紧缺”。
机构们喜欢投发展路径清晰、规模扩张快、胜负分得也更快的互联网等“轻”行业。而偏偏新三板上大多数企业，是工业制造业的某个细分行业，还需要投资的风口向实业轻轻吹。
尽管每家企业的公转书上都会引用XX部的统计数据、《中国制造2025》之类的文件，来证明自己前途远大。
但是前途再美好，现在的核心员工和技术骨干，都得吃饭啊。
新三板路还还很长，挂牌企业如何和员工分享业绩预期，鼓励他们与企业一起奋斗呢？
富姐建议，现阶段可考虑股权激励：既降低了公司的现金负担，又可以强化公司业绩激励效应绑定员工，甚至还可以操作成变相增发补充资本金。一举三得，岂不妙哉！
1、股权激励，很任性很方便
新三板挂牌企业大多是中小企业，处于成长期，薪酬普遍不高，而且规模小、对核心人员依赖度高。
因此监管层对于新三板的股权激励比较宽松，只要求做信息披露，允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
目前常见的股权激励方式主要有授予股票期权、授予限制性股票以及股份增值权、分红权、激励基金等创新性股权激励工具。
新三板挂牌公司实施股权激励受到的政策限制很少，且允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
并且现在还没有很细化的规范性文件，只要求做信息披露，因此在监管审批流程、定人、定量、定价、定时、业绩考核、挂牌前或有权益的处理等方面都非常灵活。
根据《上市公司员工持股计划管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》规定，主板和新三板在股权激励方面差异如下。
2、股权激励的成本计算问题，可用净资产作为定价标准
新三板的股权激励虽然很方便，但麻烦就在于没有细化的规范性文件，不能像A股一样抄人家的方案、按部就班，各自胡闹，难免会留下后遗症。
目前来讲，最显眼的“坑”，就是财务上如何确认股权激励的成本。因为一般股权激励，都会按市价折价发行；如果折价部分被认定为股份支付，借记管理费用、贷记资本公积，这样企业的利润就平空少了很多，
但如果不想被确认为股份支付，就得注意财务上的处理。
而证监会对股份支付的确认原则是“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。”这里面包括两个判断标准：是否换取了服务；是否存在与公允价值之间的差额。
换取服务是最简单的，这一条主要是为了避免低价发行给公司以外的人、形成利益输送，对小股东不公平。只要对有劳动合同的员工发行，就都能够满足。
但公允价值就不太好说了，因为新三板很难说有几家公司是有公允价格的。那么主要就需要参照两个标准，一是股权激励前后增发引入外部投资者的价格（如有），二是公司的净资产。
富姐的建议很简单，再怎么“灵活处理”，都不应低于企业的净资产。否则会计师估计不会签字哦。
3、股权激励方案的设计
新三板的股权激励方案设计，核心就在于现在要不要出钱、将来有没有限制。因为股权激励的目的，就是让员工和公司的长期利益绑在一起。
如果是最早期的公司，就那么几个人，那大可以直接份实股，连期权都不用搞。
但如果是发展到了一定阶段，就要考虑激励机制的问题。富姐认为，期权对于新三板来说不是很合适 。
首先是难以预估未来的企业价值、企业和员工难以谈拢，其次是新三板交易不活跃，即便将来可以行权对员工的吸引力也不会很高。
而限制性股票，现在越来越受到新三板公司的欢迎。主要有三点原因：
① 员工可以参考现在的价格，以可观的折扣直接获得股票，马上就得到收益；
② 企业可以股票进行限制，比如从公司和个人层面分别设计考核指标；
③ 限制性股票，是要求员工现在就掏出钱来的，真金白银是最大的绑定，同时也有利于改善新三板公司紧张的资金情况。
限制性股票，我们建议要设置锁定期。可以将公司净利润为正作为起点，分阶段解锁。
尽管新三板上管制比较宽松，而且新三板公司的人员结构一般都很简单，当前来说不太需要外部的咨询机构来介入。
但如果是规模较大、人员较多、且有IPO预期的公司，未来不给以后挖坑，建议聘请第三方中介/咨询机构。一方面做好合规，一方面保证股权激励计划的可实施性和持续性。
